SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
PRIMETECH S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
PRIMETECH
ZA 2021 ROK
KATOWICE, KWIECIEŃ 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
LIST PREZESA .......................................................................................................................................................................... 1
1. PODSTAWOWE DANE O PODMIOCIE DOMINUJĄCYM .................................................................................................... 3
1.1 HISTORIA EMITENTA ........................................................................................................................................................ 3
1.2 GRUPA KAPITAŁOWA. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB
KAPITAŁOWYCH EMITENTA I JEDNOSTEK GRUPY EMITENTA. PRZEDMIOT I ZAKRES DZIAŁANIA GRUPY
KAPITAŁOWEJ ........................................................................................................................................................................ 3
1.3 OPIS ORGANIZCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................................................................................ 4
1.4 ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK
GOSPODARCZYCH EMITENTA, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI,
INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ........ 5
1.5 INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE ................................................................................................................................ 5
1.6 SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................................................. 5
2. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE............................................................................................ 6
EMITENT .................................................................................................................................................................................... 6
2.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .......................................................................................................... 6
2.2. KOMENTARZ DO SYTUACJI FINANSOWEJ ................................................................................................................. 7
2.3. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWO-EKONOMICZNE ................................................................................................ 7
GRUPA KAPITAŁOWA ............................................................................................................................................................. 8
2.1.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................... 8
2.2.A. KOMENTARZ DO SYTUACJI FINANSOWEJ ........................................................................................................... 10
2.3.A. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWO-EKONOMICZNE .......................................................................................... 10
3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PRIMETECH S.A. W 2021 ROKU ......... 11
3.1 WSKAZANIE ZASAD, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE ............................................................... 11
3.2 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ........................................................................................................................................ 11
3.3 POLITYKA WYNAGRODZEŃ ........................................................................................................................................... 12
3.4 OPIS SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ............................................................................................................... 12
3.5 AKCJONARIAT ................................................................................................................................................................. 14
3.6 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ
ICH KOMITETÓW .................................................................................................................................................................... 16
3.6.1 ZARZĄD EMITENTA ..................................................................................................................................................... 16
3.6.2 RADA NADZORCZA EMITENTA .................................................................................................................................. 18
3.7 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ....................... 21
3.8 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI EMITENTA ................................................................................................... 22
3.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŚLI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM
ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ........................................................................................... 22
3.10 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................. 24
4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ... 25
5. INFORMACJA UZUPEŁNIAJĄCA ...................................................................................................................................... 25
5.1 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................................... 25
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
SPIS TREŚCI
5.2 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH / POŻYCZKACH Z UWZGLĘDNIENIEM ICH TERMINÓW
WYMAGALNOŚCI .................................................................................................................................................................. 26
5.3. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ......................................................................................................... 26
5.4. WYKAZ ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH – PORĘCZENIA ...................................................................................... 26
5.5. INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ
INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE
WŁADZACH JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH W 2021 ROKU (NETTO) ORAZ
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJACYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE ..................................................................................................................................................................... 27
5.6. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU ....................................................................................................... 28
5.7. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH
CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ. OCENA CZYNNIKÓW NIETYPOWYCH
MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 2021 ............................................................ 29
5.8. INFORMACJE DOTYCZĄCE FAKTYCZNEGO I POTENCJALNEGO WPŁYWU SYTUACJI POLITYCZNO -
GOSPODARCZEJ NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY EMITENTA .......................................................................... 30
5.9. PERPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................. 30
5.10. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH ........................................ 30
5.11. RYNKI ZBYTU I DOSTAWCY ....................................................................................................................................... 30
5.12. ZNACZĄCE UMOWY I ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................... 31
5.13. WYKAZ INFORMACJI O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD
NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH
KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI............................................ 32
5.14. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA 2021 ROK ............................................................................................ 32
5.15. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.............................................. 32
5.16. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI PRIMETECH S.A. BĘDĄCYCH W
POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH PRIMETECH S.A. ......................................................... 32
5.17. INFORMACJE O UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ........................................ 33
5.18. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ............................................. 33
5.19. INFORMACJE O UMOWACH PRIMETECH S.A. Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ..................................................................................................................................................................... 33
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU .............................................................................................................................................. 34
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
1
LIST PREZESA
Szanowni Akcjonariusze,
w imieniu Zarządu PRIMETECH S.A. przedstawiam Państwu jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe PRIMETECH S.A. za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
będącym podsumowaniem działalności biznesowej oraz najważniejszych wydarzeń minionego roku.
Grupa PRIMETECH w dalszym ciągu specjalizuje się w usługach górniczych
W 2021 roku Grupa PRIMETECH osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 27 941 tys. zł, strata
z działalności operacyjnej wyniosła (-)2 069 tys. zł, a strata netto (-)2 205. zł. Należy w tym miejscu podkreślić, że
na wyniki miały wpływ dwie główne składowe: zakończenie w dniu 30 czerwca 2021 r. wykonywania kontraktu
realizowanego dla kopalni Mines de Potasse d'Alsace z siedzibą w Wittelsheim („MDPA”, „Kopalnia”), którego
przedmiotem było utrzymanie ruchu poeksploatacyjnego instalacji górniczych i zamknięcie zakładu górniczego,
oraz utrzymujące się od połowy 2020 roku spowolnienie w sektorze usług realizowanych dla górnictwa, które
miało wpływ na obroty Śląskiego Towarzystwa Wiertniczego DALBIS.
Zważywszy na zakończenie prac dla MDPA i brak nowych zleceń o podobnej skali czy zakresie realizacji, należy
mieć powyższe na uwadze przy ocenie wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych, szczególnie w sytuacji
wspomnianego spowolnienia gospodarczego w branży, z jakim mamy obecnie do czynienia.
Rok 2021 był dla nas okresem wyzwań, w ramach których Grupa PRIMETECH musiała, w dalszym ciągu, mierzyć
się negatywnymi czynnikami utrudniającymi wykonywanie bieżącej działalności: kolejnymi falami pandemii
COVID-19, procesem zakończenia realizacji wieloletniego kontraktu dla MDPA, mniejszą niż w latach ubiegłych
ilością postępowań ofertowych na wykonywane w ramach Grupy usługi i szczególnie odczuwalnym od drugiego
półrocza 2021 roku trendem wzrostowym cen materiałów i usług niezbędnych do prowadzenia działalności
operacyjnej. Kumulacja wyżej opisanych czynników, oprócz wzrostu kosztów, skutkowała dodatkowo
wydłużeniem w czasie realizacji zakontraktowanych prac wiertniczych, co również miało dodatkowy wpływ na ich
rentowność.
Podkreślenia również wymaga, że koszty utrzymywania Spółki w obrocie na rynku regulowanym są bardzo
wysokie, składają się na nie m.in. wydatki związane z obowiązkiem publikowania i audytowania raportów
okresowych, zapewnienie wykonywania obowiązków informacyjnych i obsługi prawnej, opłaty ponoszone
na rzecz Domu Maklerskiego za pełnienie funkcji animatora rynku czy opłaty roczne na rzecz Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych i GPW. Aktualna struktura właścicielska oraz zakres działalności PRIMETECH S.A.
nie uzasadniają dalszego notowania akcji i ponoszenia wynikających z tego tytułu wysokich kosztów.
W konsekwencji wycofanie akcji stoi w najlepiej pojętym interesie finansowym Emitenta, szczególnie w kontekście
aktualnej, trudnej sytuacji gospodarczej.
Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka w dalszym ciągu pozostaje
stroną toczącego się postępowania sądowego, będącego następstwem wniosku wniesionego przez akcjonariuszy
Emitenta, którzy podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) z dnia 13.11.2020r. reprezentowali ok.
1,28 % kapitału zakładowego Spółki. Do czasu rozstrzygnięcia przedmiotowego postępowania, które dotyczy
rozpoznania roszczenia akcjonariuszy Spółki o uchylenie wykonania uchwały NWZ w przedmiocie wycofania 15
609 833 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w sprawie
zezwolenia
na wycofanie akcji z obrotu pozostaje zawieszone. W ramach toczącego się postępowania sądowego Zarząd
Emitenta, wykonuje postanowienie Walnego Zgromadzenia i podejmuje stosowne kroki prawne celem realizacji
przysługujących Spółce praw.
W kontekście opisanych powyżej zdarzeń charakteryzujących cały rok 2021, należy z ostrożnością podchodzić do
perspektywy osiągnięcia przez PRIMETECH S.A wzrostów wyników finansowych określając je co najmniej jako
niepewne.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
2
Obecnie Grupa PRIMETECH poszukuje nowych kierunków działalności, co w kontekście obecnej sytuacji
geopolitycznej i rosnących kosztów prowadzenia działalności jest najistotniejszym wyzwaniem przed jakim
stoimy. W tym miejscu, w imieniu Zarządu PRIMETECH S.A. pragnę podziękować wszystkim którzy wkładają
mnóstwo wysiłku i zaangażowana w działanie Grupy PRIMETECH.
Dziękuję naszym Akcjonariuszom, Klientom oraz Partnerom Biznesowym za zaufanie jakim nas Państwo
obdarzają. Dziękuje członkom Rady Nadzorczej oraz Pracownikom za poświęcenie i konsekwentną pracę, dzięki
której mogliśmy sprostać dotychczasowym wyzwaniom, jak również wychodzić naprzeciw nowym, jakie otwiera
przed nami przyszłość.
Z wyrazami szacunku,
Joachim Sosnica
Prezes Zarządu PRIMETECH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
3
1. PODSTAWOWE DANE O PODMIOCIE DOMINUJĄCYM
Dane spółki
Nazwa i adres Emitenta
PRIMETECH Spółka Akcyjna ul. Armii Krajowej 51, 40-698 Katowice
Adres strony www
www.primetechsa.pl
Numer REGON
271981166
Numer NIP
634-012-68-49
Krajowy Rejestr Sądowy
Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w
Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000026782
Kapitał zakładowy Emitenta
15.609.833,00 złotych i dzieli się na 15.609.833 akcji zwykłych na okaziciela,
o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje są w pełni opłacone
W dniu 21 września 2018 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział
VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmiany firmy Emitenta na PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX
S.A.). W niniejszym Sprawozdaniu informacje historyczne są prezentowane z uwzględnieniem firmy oraz formy
prawnej Emitenta obowiązującej w danym okresie historycznym.
1.1 HISTORIA EMITENTA
Spółka jest przedsiębiorstwem z 60-letnią historią działalności w branży górniczej, początkowo działająca jako
KOPEX S.A. Od momentu utworzenia w 1961 r. funkcjonująca jako przedsiębiorstwo państwowe, a w 1998 r.
wprowadzona na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Istotne pogorszenie sytuacji Grupy KOPEX i jej
wyników za 4 kwartał 2015 r. spowodowało konieczność zawarcia umowy restrukturyzacyjnej z bankami
i rozpoczęcia działań restrukturyzacyjnych trwający od początku 2016 r.
W 2017 r. większościowy pakiet akcji Emitenta został przejęty przez FAMUR S.A. Od tego momentu rozpoczął się
stopniowy proces integracji Grupy FAMUR z częścią górniczą Grupy KOPEX (podczas gdy jej część usługowa
została nadal przyporządkowana do Grupy Emitenta), zakończony 2018 r.
W maju 2019 r., w ramach dalszych zmian, realizując jeden z zapisów Umowy Restrukturyzacyjnej, dokonano
zbycia na rzecz JSW S.A. większościowego pakietu akcji znaczącego podmiotu z Grupy Kapitałowej Emitenta
- tj. PBSz S.A. co również miało istotny wpływ na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Środki ze
sprzedaży PBSz S.A. zostały w pełni przeznaczone na spłatę Transzy B Umowy Restrukturyzacyjnej, efektywnie
przypisanej do aktywów tej spółki, dzięki czemu dokonano ostatecznej spłaty zadłużenia restrukturyzacyjnego
Grupy PRIMETECH.
1.2 GRUPA KAPITAŁOWA. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB
KAPITAŁOWYCH EMITENTA I JEDNOSTEK GRUPY EMITENTA. PRZEDMIOT I ZAKRES DZIAŁANIA GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Charakterystyka podstawowych przedmiotów działalności istotnych spółek z Grupy Emitenta
Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa PRIMETECH specjalizuje się w usługach
górniczych.
W okresie bilansowym, w ramach podstawowego kontraktu realizowanego przez Spółkę na rynku francuskim, do
końca czerwca 2021 r. wykonywane były usługi utrzymania ruchu poeksploatacyjnego instalacji górniczych
kopalni soli potasowej (w tym m.in. zapewnienia utrzymania ruchu i działania instalacji dołowych
i powierzchniowych, w tym szybów, wyrobisk poziomych, kompletnej infrastruktury elektrycznej,
metanometrycznej, utrzymanie maszyn górniczych, doradztwo techniczne, zakupy części zamiennych
i materiałów).
Począwszy od 1 lipca 2021 r., w związku z zakończeniem działalności realizowanej w oddziale Grupy PRIMETECH
we Francji w ramach kontraktu dla Mines De Potasse d’Alsace (dalej: „MDPA”) działalność Grupy Emitenta opiera
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
4
się na działalności z zakresu wiercenia otworów o różnorodnym przeznaczeniu, zarówno z powierzchni ziemi jak
i z wyrobisk górniczych, realizowanych przez spółkę zależną Emitenta – Śląskie Towarzystwo Wiertnicze „Dalbis”
sp. z o.o., w tym:
• wiercenia pionowe, poziome oraz kierunkowe,
• wiercenie studni wraz z kompletnym wyposażeniem w instalacje,
• wiercenie otworów rozpoznawczych i poszukiwawczych z pełnym rdzeniowaniem, testami otworowymi
i badaniami laboratoryjnymi,
• wiercenie otworów inżynieryjnych dla odwadniania, wentylacji, podsadzania pustek, itp.,
• wiercenie otworów wielkośrednicowych (do średnicy 2,0m)
• likwidacja otworów wiertniczych;
W zależności od uwarunkowań geologicznych, hydrogeologicznych i technicznych, prace wiertnicze
prowadzone są metodą:
• wiercenia obrotowego z obiegiem płuczkowym normalnym,
• wiercenia obrotowego z obiegiem płuczkowym odwróconym, młotkiem wgłębnym.
Stosowane urządzenia wiertnicze umożliwiają wiercenie z powierzchni do głębokości 2000 m oraz wykonywanie
otworów z wyrobisk górniczych o średnicy do 2000 mm.
W dniu 26 października 2021 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozwiązaniu z dniem 31 października 2021
r. zagranicznego oddziału PRIMETECH S.A. (zakładu podatkowego), działającego pod nazwą Primetech France
z siedzibą w Wittelsheim, Francja. Oddział Emitenta na dzień podjęcia przedmiotowej uchwały nie prowadził
żadnej działalności, tym samym ulegnie całkowitej likwidacji i straci byt prawny. Powodem przedmiotowej decyzji
było zakończenie realizacji kontraktu na obsługę MDPA oraz ograniczenie zamówień składanych przez
kontrahentów na usługi świadczone przez Spółkę na terenie Francji (raport bieżący nr 16/2021 z dn. 26.10.2021
r.).
W przypadku PRIMETECH S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu nie stwierdza się
istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta. Realizowany przez
Emitenta kontrakt obowiązywał do 30.06.2021 r., natomiast po tym okresie możliwa jest kontynuacja
działalności przez spółkę w obecnym kształcie lub w razie braku dalszej realizacji kontaktu, w formie spółki
holdingowej lub w innej postaci. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu do publikacji Spółka nie widzi ryzyka
zagrożenia kontynuacji działalności w związku z zakończeniem realizacji kontraktu na obsługę MDPA.
Dnia 24.06.2021 roku Walne Zgromadzenie PRIMETECH S.A. podjęło uchwałę o kontynuacji działalności przez
Emitenta. Realizowany w pierwszym półroczu kontrakt francuski zakończył się 30.06.2021, tym samym Emitent
nie będzie generować przychodów z tytułu usług górniczych, jednocześnie radykalnie została obniżona kwota
generowanych kosztów, co wiązało się z redukcją zatrudnienia – kluczowego kosztu Emitenta.
W związku z wystąpieniem przesłanek z art. 397 KSH, w ramach zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zarząd
Emitenta złoży wniosek w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenia uchwały o kontynuacji działalności.
1.3 OPIS ORGANIZCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Grupę Kapitałową PRIMETECH tworzą jednostka dominująca PRIMETECH S.A. („Emitent”) oraz jednostka zależna
Śląskie Towarzystwo Wiertnicze DALBIS Sp. z o.o. W okresie objętym niniejszym raportem okresowym skład
Grupy Kapitałowej Emitenta nie ulegał zmianie. PRIMETECH S.A. i jej jednostka zależna - Śląskie Towarzystwo
Wiertnicze DALBIS Sp. z o.o. – nie prowadziły działań w zakresie prac badawczo rozwojowych.
W okresie objętym niniejszym raportem okresowym skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie ulegał zmianie.
Skład Grupy Kapitałowej PRIMETECH na dzień bilansowy 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Nazwa spółki
Udział PRIMETECH S.A
(pośrednio i bezpośrednio) w
%
KRS
Siedziba
Metoda konsolidacji
ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO
WIERTNICZE "DALBIS"
Sp. z o.o.
100,00%
0000156135
Tarnowskie Góry
PEŁNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
5
Zmiany w strukturze Grupy PRIMETECH S.A. w okresie bilansowym
W dniu 26 października 2021 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozwiązaniu z dniem 31 października 2021
r. zagranicznego oddziału Spółki (zakładu podatkowego), działającego pod nazwą Primetech France z siedzibą
w Wittelsheim, Francja.
1.4 ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK
GOSPODARCZYCH EMITENTA, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI,
INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI
W okresie 2021 r. oraz po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego raportu, nie nastąpiły zdarzenia, które
mają lub będą miały wpływ na zmiany w organizacji Grupy PRIMETECH.
1.5 INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE
Grupa Kapitałowa za okres od stycznia do grudnia 2021 roku nie dokonała inwestycji długoterminowych
obejmujących zakup akcji lub udziałów.
1.6 SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Zatrudnienie PRIMETECH S.A. przedstawiało się następująco:
Przeciętne zatrudnienie w osobach:
Za okres:
01.01.2021
31.12.2021
Za okres:
01.01.2020
31.12.2020
PRACOWNICY UMYSŁOWI
5
11
PRACOWNICY FIZYCZNI
23
51
OGÓŁEM
28
62
Koszty zatrudnienia w PRIMETECH S.A.:
W TYS. PLN.
Za okres:
01.01.2021
31.12.2021
Za okres:
01.01.2020
31.12.2020
WYNAGRODZENIA
7 174
10 783
UBEZPIECZENIE SPOŁECZNE I INNE ŚWIADCZENIA
2 725
4 892
RAZEM
9 899
15 675
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PRIMETECH przedstawiało się następująco:
Przeciętne zatrudnienie w osobach:
Za okres:
01.01.2021
31.12.2021
Za okres:
01.01.2020
31.12.2020
PRACOWNICY UMYSŁOWI
30
32
PRACOWNICY FIZYCZNI
71
117
OGÓŁEM
101
149
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
6
Koszty zatrudnienia w Grupie Kapitałowej PRIMETECH
W TYS. PLN.
Za okres:
01.01.2021
31.12.2021
Za okres:
01.01.2020
31.12.2020
WYNAGRODZENIA
12 091
15 990
UBEZPIECZENIE SPOŁECZNE I INNE ŚWIADCZENIA
4 113
6 238
RAZEM
16 204
22 228
2. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE
EMITENT
2.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA SEGMENT OPERACYJNY
Spółka działa w segmencie USŁUGI GÓRNICZE, który obejmuje:
- usługi wykonawcze budownictwa górniczego
- usługi utrzymania ruchu poeksploatacyjnego instalacji górniczych kopalni soli potasowej.
Spółka nie prezentuje informacji o amortyzacji, nakładach na środki trwałe, sumie aktywów i zobowiązaniach
w podziale na segmenty z uwagi na fakt, iż dane te nie są analizowane w takim układzie przez główny organ
odpowiedzialny za podejmowanie decyzji.
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje finansowe dotyczące segmentu operacyjnego:
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
16 018
26 996
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
13 984
22 391
Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży
2 034
4 605
Koszty ogólnego zarządu
1 658
2 408
Wynik segmentu - wynik na sprzedaży
376
2 197
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje finansowe dotyczące pozostałej sprzedaży
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
467
603
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
-
-
Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży
467
603
Koszty ogólnego zarządu
381
315
Wynik segmentu - wynik na sprzedaży
86
288
Poniższa tabela przedstawia strukturę geograficzną przychodów
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
7
Region geograficzny
Polska
467
603
Unia Europejska
16 018
26 996
Przychody z tytułu dostaw i usług, razem
16 485
27 599
Do 30 czerwca 2021 r. Emitent realizował przychody głównie na rynku francuskim, związane ze świadczeniem
usług w ramach kontraktu z Mines De Potasse D'Alsase („MDPA”), której przedmiotem jest utrzymanie ruchu
poeksploatacyjnego instalacji górniczych i zamknięcie zakładu górniczego.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów z działalności kontynuowanej za rok 2021
wyniosły 16 485 tys. zł. Zaprezentowane wyniki są niższe od wyników jakie Emitent wypracował w analogicznym
okresie 2020 roku. Przychody ze sprzedaży w analizowanym okresie były niższe o 11 114 tys. zł.
Zysk brutto na sprzedaży w 2021 roku wyniósł 2 501 tys. zł., w stosunku do wyniku uzyskanego w analogicznym
okresie 2020 roku zmniejszył się o 2 707 tys. zł.
Koszty ogólnego zarządu wyniosły za okres 2021 roku 2 039 tys. zł. i są niższe od poniesionych w analogicznym
okresie 2020 roku o 684 tys. zł.
Emitent w 2021 r. wypracował dodatni wynik na działalności operacyjnej w wysokości 1 157 tys. zł.
Saldo działalności finansowej Emitenta za okres 2021 roku było ujemne i wyniosło (-) 226 tys. zł.
Za okres od stycznia do grudnia 2021 roku Emitent wykazał zysk netto w wysokości 843 tys. zł.
2.2. KOMENTARZ DO SYTUACJI FINANSOWEJ
Wartość sumy bilansowej PRIMETECH S.A. na koniec 2021 roku wynosiła 10 489 tys. zł. i w stosunku do stanu na
koniec 2020 r. zmniejszyła się o 9 324 tys. zł. Na zmniejszenie sumy bilansowej miała wpływ przede wszystkim
spłata pożyczek do Famur S.A. oraz zamknięcie oddziału Primetech France.
W zobowiązaniach i kapitale własnym notuje się zwiększenie w grupie kapitałów własnych o 269 tys. zł.
oraz zmniejszenie wartości zobowiązań krótkoterminowych o 9 734 tys. zł.
Szczegółowe wartości oraz struktura pozycji bilansowych według stanu na koniec 2021 roku oraz 2020
roku zostały zamieszczone na s. 6 Sprawozdania Finansowego PRIMETECH S.A. za rok 2021.
2.3. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWO-EKONOMICZNE
Poniższa tablica przedstawia kształtowanie się wybranych wskaźników finansowo-ekonomicznych za okres 2021
roku na tle roku 2020.
PRIMETECH S.A.
2021
2020
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży (%)
(zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży) x 100
15,17
18,87
Wskaźnik rentowności operacyjnej (%)
(zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży) x 100
7,02
30,29
Wskaźnik rentowności operacyjnej EBITDA (%)
(zysk operacyjny + amortyzacja / przychody ze sprzedaży) x 100
7,16
30,38
Wskaźnik rentowności netto sprzedaży (%)
(zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100
5,11
26,62
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (%) (ROE)
(zysk netto / przeciętny kapitał własny) x 100
15,91
527,23
Wskaźnik rentowności kapitału całkowitego (%) (ROA)
(zysk netto / przeciętny kapitał całkowity) x 100
5,56
39,69
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
Wskaźnik bieżący
(aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące pomniejszone o rezerwy oraz rozliczenia
międzyokresowe)
1,03
0,96
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
8
Wskaźnik podwyższonej płynności
(aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania bieżące pomniejszone o rezerwy oraz rozliczenia
międzyokresowe)
1,03
0,96
Wskaźnik natychmiastowej płynności
(środki pieniężne / zobowiązania bieżące pomniejszone o rezerwy oraz rozliczenia
międzyokresowe)
0,90
0,58
WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZARZĄDZANIA
Wskaźnik rotacji należności w razach
(przychody ze sprzedaży / przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług)
11,00
9,56
Wskaźnik rotacji należności w dniach
(liczba dni w okresie / wskaźnik rotacji należności w razach)
33
38
PRIMETECH S.A.
2021
2020
WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZARZĄDZANIA
Wskaźnik rotacji zobowiązań w razach
(przychody ze sprzedaży / przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług)
65,29
82,88
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach
(liczba dni w okresie / wskaźnik rotacji zobowiązań w razach)
6
4
Wskaźnik rotacji zapasów w razach
(przychody ze sprzedaży / przeciętny stan zapasów)
0
0
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach
(liczba dni w okresie / wskaźnik rotacji zapasów w razach)
0
0
WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem w razach
(zysk brutto + odsetki / odsetki)
9,10
23,69
Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (%)
(zobowiązania ogółem / aktywa) x 100
48,20
73,94
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (%)
(kapitały własne / aktywa) x 100
51,80
26,06
GRUPA KAPITAŁOWA
2.1.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY OPERACYJNE
Grupa w okresie sprawozdawczym działała w segmencie USŁUGI GÓRNICZE, który obejmuje usługi wiertnicze
oraz wykonawcze budownictwa górniczego.
Grupa nie prezentuje informacji o amortyzacji, nakładach na środki trwałe, sumie aktywów i zobowiązaniach
w podziale na segmenty z uwagi na fakt, iż dane te nie są analizowane w takim układzie przez główny organ
odpowiedzialny za podejmowanie decyzji.
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje finansowe dotyczące segmentu operacyjnego:
od 01.01.2021
do 31.12.2021
o 01.01.2020
do 31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
27 475
39 431
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
26 674
33 825
Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży
801
5 606
Koszty sprzedaży
0
0
Koszty ogólnego zarządu
2 454
4 250
Wynik segmentu - wynik na sprzedaży
-1 653
1 356
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje finansowe dotyczące pozostałej sprzedaży
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
9
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
466
603
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
0
0
Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży
466
603
Koszty ogólnego zarządu
1 667
457
Wynik segmentu - wynik na sprzedaży
-1 201
146
Poniższa tabela przedstawia strukturę geograficzną przychodów
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Region geograficzny
Polska
11 923
13 038
Unia Europejska
16 018
26 996
Przychody z tytułu dostaw i usług, razem
27 941
40 034
Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej w okresie
2021 r. wyniosły 27 475 tys. zł. Wyniki te są niższe od wyników jakie Grupa wypracowała w analogicznym okresie
2020 roku (40 034 tys. zł). Spadek przychodów ze sprzedaży wyniósł 12 559 tys. zł. Tak znaczny spadek
przychodów w Grupie w okresie bilansowym względem 2020 r. związany był głównie z zakończeniem realizacji
kontraktu z Mines De Potasse D’Alsace we Francji (MDPA).
Obecnie działalność Grupy PRIMETECH jest koncentrowana na obszarach związanych z prowadzeniem
działalności przez spółkę Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o. W związku z aktualnym brakiem
zamówień, o tak dużym zakresie realizacji, jak to było w przypadku kontaktu dla MDPA, skonsolidowane
przychody i wyniki finansowe Grupy PRIMETECH będą kształtowały się na znacznie niższym poziomie w stosunku
do poprzednich okresów.
Informacja na temat głównych zewnętrznych klientów, od których przychody przekraczają 10% lub więcej
łącznych przychodów Grupy Emitenta
W okresie bilansowym kryterium ilościowe, określające klienta głównego zostało osiągnięte z dwoma
kontrahentami.
Przychody z Mines De Potasse D’Alsace (Francja) w wysokości 16 018 tys. zł. zostały zrealizowane w segmencie
USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A.
Przychody z drugim kontrahentem w wysokości 7 105 tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI
GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A.
Aktywa trwałe (inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń
pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) Grupy w 100,0%
zlokalizowane są w kraju pochodzenia Emitenta.
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
W 2021 r. Grupa Emitenta realizowała przychody głównie w oparciu o usługi Śląskiego Towarzystwa Wiertniczego
Dalbis Sp. z o.o. oraz usługi na rynku francuskim, związane ze świadczeniem usług w ramach kontraktu z Mines
De Potasse D'Alsase, której przedmiotem było utrzymanie ruchu poeksploatacyjnego instalacji górniczych
i zamknięcie zakładu górniczego, realizowane do dnia 30 czerwca 2021 r.
Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej za okres 2021
roku wyniosły 27 941 tys. zł. Zaprezentowane wyniki są gorsze od tych jakie Grupa wypracowała w analogicznym
okresie 2020 roku., co jest wynikiem zakończenia realizacji kontraktu dla MDPA.
Wynik brutto w 2021 roku wyniosła (-)2 413 tys. zł., w stosunku do wyniku uzyskanego w analogicznym okresie
2020 roku (7 976 tys. zł) wykazując spadek o 10 389 tys. zł.
Koszty ogólnego zarządu wyniosły w okresie 2021 roku 4 121 tys. zł. i są niższe od poniesionych w analogicznym
okresie 2020 roku o 586 tys. zł.
Grupa Kapitałowa za okres 2021 r. uzyskała ujemny wynik z działalności operacyjnej w wysokości tys. (-)2 069 tys.
zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
10
Grupa Kapitałowa na działalności związanej ze sprzedażą środków trwałych, wyniku na zrealizowanych różnicach
kursowych uzyskała stratę w wysokości (-)115 tys. zł.
Saldo na działalności finansowej Grupy Kapitałowej za okres 2021 roku było ujemne i wyniosło (-) 344 tys. zł.
Za okres 2021 roku Grupa Kapitałowa wykazała stratę netto przypadającą akcjonariuszom spółki dominującej
w wysokości (-)2 205 tys. zł.
2.2.A. KOMENTARZ DO SYTUACJI FINANSOWEJ
Wartość skonsolidowana sumy bilansowej Grupy Emitenta na koniec 2021 roku wynosiła 19 438 tys. zł.
i w stosunku do stanu na koniec 2020 r. zmniejszyła się o 8 371 tys. zł. Na zmniejszenie sumy bilansowej wpływ
miało zmniejszenie wartości aktywów obrotowych o 7 404 tys. zł. W kapitale własnym notuje się jego
zmniejszenie o 2 178 tys. zł. Kapitał własny Grupy Emitenta na koniec grudnia 2021 roku wynosił 7 414 tys. zł.
Na koniec 2021 roku nastąpiło także zmniejszenie wartości zobowiązań krótkoterminowych o 6 178 tys. zł.
2.3.A. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWO-EKONOMICZNE
Poniższa tablica przedstawia kształtowanie się wybranych wskaźników finansowo-ekonomicznych za okres 2021
roku na tle roku 2020.
GRUPA PRIMETECH
2021
2020
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży (%)
(zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży) x 100
4,53
15,51
Wskaźnik rentowności operacyjnej (%)
(zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży) x 100
-7,40
21,10
Wskaźnik rentowności operacyjnej EBITDA (%)
(zysk operacyjny + amortyzacja / przychody ze sprzedaży) x 100
-5,06
22,87
Wskaźnik rentowności netto sprzedaży (%)
(zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100
-7,89
17,98
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (%) (ROE)
(zysk netto / przeciętny stan kapitału własnego) x 100
-25,93
107,76
Wskaźnik rentowności kapitału całkowitego (%) (ROA)
(zysk netto / przeciętny stan kapitału całkowitego) x 100
-9,33
25,20
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
Wskaźnik bieżący
(aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące pomniejszone o rezerwy oraz rozliczenia
międzyokresowe)
1,22
1,28
Wskaźnik podwyższonej płynności
(aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania bieżące pomniejszone o rezerwy oraz
rozliczenia międzyokresowe)
1,11
1,20
Wskaźnik natychmiastowej płynności
(środki pieniężne / zobowiązania bieżące pomniejszone o rezerwy oraz rozliczenia
międzyokresowe)
0,31
0,65
WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZARZĄDZANIA
Wskaźnik rotacji należności w razach
(przychody ze sprzedaży / przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług)
4,45
4,68
Wskaźnik rotacji należności w dniach
(liczba dni w okresie / wskaźnik rotacji należności w razach)
81,96
77,99
Wskaźnik rotacji zobowiązań w razach
(przychody ze sprzedaży / przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług)
20,17
29,40
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach
(liczba dni w okresie / wskaźnik rotacji zobowiązań w razach)
18,09
12,41
Wskaźnik rotacji zapasów w razach
(przychody ze sprzedaży / przeciętny stan zapasów)
25,98
36,73
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach
(liczba dni w okresie / wskaźnik rotacji zapasów w razach)
14,05
9,94
WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
11
Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem w razach
(zysk brutto + odsetki / odsetki)
-11,90
21,09
Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (%)
(zobowiązania ogółem / aktywa) x 100
61,86
65,51
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (%)
(kapitały własne / aktywa) x 100
38,14
34,49
3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PRIMETECH S.A. W 2021 ROKU
PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.) jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
podlega w zakresie tematyki ładu korporacyjnego zasadom opublikowanym przez Radę Giełdy w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja
zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.
Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie
korporacyjnej. Tam też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, wyniki finansowe Spółki, jak
i informacje o bieżących wydarzeniach w Spółce.
Emitent uznając zasady ładu korporacyjnego jako etyczne normy postępowania, kształtujące relacje firm
giełdowych z otoczeniem rynkowym jak również uznając je za zgodne z dobrymi obyczajami kupieckimi
i czyniącymi Spółkę bardziej przejrzystą na rynku kapitałowym przyjęła od początku do stosowania większość
zasad DPSN2021.
Emitent odnosi się do nich w „Oświadczeniach o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w PRIMETECH S.A.”
zamieszczonych w sprawozdaniach z działalności Emitenta za kolejne lata.
Informacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, jak i raporty EBI Spółki w zakresie ładu korporacyjnego, Emitent
udostępnia publicznie na swojej stronie internetowej pod adresem www.primetechsa.pl w zakładce „Relacje
inwestorskie” „Ład Korporacyjny”: www.primetechsa.pl/lad-korporacyjny.
3.1 WSKAZANIE ZASAD, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE
W roku obrotowym 2021 oraz według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje 13 zasad:
1.2., 1.3.1., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.3., 4.8., 6.3.
Emitent, na podstawie Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przekazał w formie
raportu bieżącego EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 r. informację o niestosowanych zasadach szczegółowych
zawartych w „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od
stosowania tych zasad.
Oświadczenie Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021 (raport bieżący EBI nr 1/2021 zawierające precyzyjne odniesienie się, w formie
komentarzy, do zasad które nie są przez Emitenta stosowane, jest dostępne na stronie internetowej Emitenta
pod adresem: www.primetechsa.pl/lad-korporacyjny.
3.2 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W Spółce w 2017 r. przyjęta została „Polityka różnorodności KOPEX S.A.” określająca podstawowe wartości
i zasady stosowane w Spółce w obszarze przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi oraz równego traktowania
w zatrudnianiu.
Polityka różnorodności rozumiana jest jako działania prowadzące do:
• zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność dotyczącą takich przesłanek jak:
płeć, przynależność rasowa, przynależność narodowa i etniczna, religia, wyznanie, bezwyznaniowość,
światopogląd, stopień i rodzaj niepełnosprawności, stan zdrowia, wiek, orientacja psychoseksualna czy
tożsamość płciowa, a także status rodzinny, styl życia, jak również inne możliwe przesłanki
dyskryminacyjne (polityka równego traktowania),
• budowania zarządzania różnorodnością, poprzez rozwijanie strategii, polityk i programów, które budują
takie środowisko pracy, w którym każdy pracownik może czuć się doceniany, co przyczynia się
w konsekwencji do sukcesu PRIMETECH S.A.
Zgodnie z przyjętą Polityką różnorodności przy wyborze władz spółek oraz jej kluczowych menedżerów Spółka
dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
12
wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje
oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Celem polityki różnorodności stosowanej
w PRIMETECH S.A. jest pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich umiejętności, doświadczeń i talentów
w atmosferze szacunku oraz wsparcia. Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej
PRIMETECH S.A. zawarta jest na stronie internetowej Spółki.
3.3 POLITYKA WYNAGRODZEŃ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PRIMETECH S.A. Uchwałą nr 19 podjętą dnia 25 czerwca 2020 r. przyjęto Politykę
wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz upoważniło Radę Nadzorczą Spółki
do uszczegółowienia elementów tejże polityki.
W dniu 14 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwałą nr 3 zaopiniowało
Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A
Przyjęto, iż w PRIMETECH S.A. zarówno Członkowie Zarządu, jak i Członkowie Rady Nadzorczej, pełnią funkcję
wyłącznie na mocy powołania ich w skład odpowiedniego organu przez uprawniony do tego organ spółki
– w przypadku Członków Zarządu Radę Nadzorczą (art. 368 § 4 k.s.h.), w przypadku zaś Członków Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zgodnie z art. 385 k.s.h.). Nawiązywany jest zatem wyłącznie stosunek
korporacyjny. Z uwagi na cele jakie przyjęto w ww. Polityce, jak i chcąc minimalizować ryzyka, jakie niesie za sobą
zawarcie umowy o pracę przyjęto, iż Spółka nie zawiera z Członkami Zarządu umów o pracę, ani żadnych innych
dodatkowych umów. Powołanie jest dokonywane na okres wspólnej kadencji, zgodnie z regulacjami Statutu
i k.s.h. Ponowne powołania tej samej osoby na Członka Zarządu są dopuszczalne. Członkowie Zarządu
są powoływani na okres indywidualnej kadencji, która zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki wynosi 5 lat. Powołanie
na kolejną kadencję może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej wspólnej kadencji Zarządu.
Pełna treść Polityki wynagrodzeń znajduje się na stronie internetowej Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie
- Podstawowe dokumenty korporacyjne: www.primetechsa.pl/podstawowe-dokumenty-korporacyjne.
Informacje nt. wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej znajdują się w nocie nr 34 Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego PRIMETECH S.A. oraz w dalszej części niniejszego Sprawozdania.
3.4 OPIS SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych obejmują:
1. Emitent sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami
ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach
zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U.2021.217 t.j.
z dnia 2021.02.01) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również spełniają wymagania
określone w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20). Roczne sprawozdania finansowe Spółek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej PRIMETECH S.A. oraz roczne sprawozdania finansowe Emitenta (jednostkowe i skonsolidowane)
podlegają każdorazowo badaniu przez niezależnego uprawnionego biegłego rewidenta wybieranego na każdy
rok przez Radę Nadzorczą Emitenta.
2. Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo
jak i merytorycznie.
3. Każda transakcja jest odpowiednio weryfikowana przez dział prawny, aby umożliwić prawidłowe zgodne
z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach.
4. Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:
- sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,
- kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia
opieki informatyków oraz firm informatycznych,
- prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,
- zatwierdzanie i kontrola dokumentów,
- porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,.
5. Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach,
na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
13
sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości
finansowej.
6. Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa.
7. Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia
prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania.
8. Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego.
Dodatkowe informacje nt. Komitetu Audytu
• Osobami spełniającymi kryteria niezależności, określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U.2020.1415 t.j. z dnia 2020.08.19) są Pani
Dorota Wyjadłowska oraz Pan Tomasz Kruk.
• Obie osoby spełniające kryteria niezależności posiadając odpowiednią wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Szczegółowo opis wraz z życiorysami obu osób jest
dostępny na stronie internetowej Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie / Raporty Bieżące (życiorys Pani
Doroty Wyjadłowskiej jest dostępny w zakładce Relacje Inwestorskie – Władze Spółki – Rada Nadzorcza -
www.primetechsa.pl/wladze-spolki oraz www.primetechsa.pl/download/filedisplay/rb-612017-3308, a
życiorys Pana Tomasza Kruka jest dostępny pod adresem: www.primetechsa.pl/download/filedisplay/rb-37-
2018)
Pani Dorota Wyjadłowska ukończyła Akademię Ekonomiczną w Krakowie na kierunku finanse, a także studia
podyplomowe z prawa finansowego i podatkowego w Szkole Głównej Handlowej oraz z zakresu prawa
gospodarczego na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dorota Wyjadłowska zdała również państwowy
egzamin na doradcę podatkowego i uzyskała wpis na listę doradców podatkowych. od 2001 r. prowadzi
Kancelarię Doradztwa Podatkowego Dorota Wyjadłowska, jako Doradca Podatkowy, od 2015 r. pełni funkcję
Wiceprezesa Zarządu w Logline sp. z o.o. odpowiadając za obszar finansów i podatków, w okresie od roku 2004
do 2011 posiadała większościowy pakiet udziałów oraz pełniła funkcję Prezesa Zarządu w Spółce Doradztwa
Podatkowego KDT sp. z o.o., w okresie od 2008 r. do 2010 r. sprawowała funkcję Członka Zarządu
odpowiedzialnego za obszar finansów i podatków w Equus S.A., od 1993 do 2001 r. w Izbie Skarbowej
w Krakowie. Od 2017 roku jest również Członkiem Rady Nadzorczej FAMUR S.A., PGO S.A. Zamet Industry S.A.,
Pan Tomasz Kruk posiada wykształcenie wyższe. Studiował na Wydziale Menedżerskim w Wyższej Szkole Handlu
i Prawa w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii (specjalizacja: zarządzanie strategiczne). Edukację
w zakresie zarządzania ryzykiem zdobywał w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie _Podyplomowe Studia
Zarządzania Ryzykiem w Instytucjach Finansowych_. W 2006 r. został członkiem The Institue of Internal Auditors,
FL, USA W 2008 r. uzyskał dyplom Certified Internal Auditor (CIA). Posiada kwalifikacje w zakresie zarządzania
projektami (Prince2 Foundation Examination). Członek International Compliance Association – uzyskał dyplom
ICA International Diploma in Governance, Risk & Compliance. Pan Tomasz Kruk Posiada ponad 10-letnie
doświadczenie w obszarze audytu zapewnienia zgodności, audytu wewnętrznego i kontroli specjalnych, audytów
doradczych, doradztwa w sprawach spornych, zarządzania ryzykiem oraz w projektach z zakresu zarządzania
ryzykiem oszustw i nadużyć. Realizował projekty w wielu branżach: finansowej, logistyki, transportu, zarządzania
nieruchomościami, geodezji i kartografii, zarządzania projektami infrastrukturalnymi, IT i telekomunikacji,
hotelarstwa i gastronomii, zarządzania ośrodkami wczasowymi, deweloperskiej, czy w przemyśle lekkim. Posiada
wieloletnie doświadczenie menedżerskie i nadzorcze, w tym jako członek komitetów inwestycyjnych. Przez
kilkanaście lat współpracował bezpośrednio z zarządami i radami nadzorczymi spółek sektora prywatnego
i publicznego. Od roku 2017 zasiada w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz PGO S.A, Zamet Industry S.A. Pełen
wykaz zajmowanych stanowisk został przedstawiony przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 37/2018 z dnia
3 października 2018 r.
• W okresie 2021 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe, BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, dozwolone usługi
nie będące badaniem, za wyjątkiem usługi przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego.
• Główne założenia przyjętej u Emitenta „Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
ustawowego sprawozdań finansowych PRIMETECH S.A.” oraz „Polityki świadczenia dozwolonych usług
niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w PRIMETECH S.A.”:
Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad wyboru oraz zasad rotacji firm audytorskich i kluczowego
biegłego rewidenta zostały wprowadzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
14
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2020.1415 t.j. z dnia
2020.08.19)
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń
badań ustawowych przeprowadzanych przez te samą firmę audytorską lub firmę audytorską
powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły
rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim
przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po
upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego),
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta po zapoznaniu się z
rekomendacją Komitetu Audytu,
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiedni wyprzedzeniem umożliwiającym firmie
audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz przeglądu sprawozdań
śródrocznych,
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na
zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na
każdym etapie procedury wyboru audytora,
Rada Nadzorcza przy wyborze, a Komitet Audytu przygotowując rekomendację kierują się
następującymi kryteriami: potwierdzeniem bezstronności i niezależności audytora, ceną
zaproponowaną przez audytora, reputacją i doświadczeniem firmy audytorskiej, posiadanymi
zasobami osobowymi oraz kwalifikacjami i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w
proces audytu, możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
kompletność oferty,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136
ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z
inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu,
Przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca
szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami
niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz
standardach wykonywania takich usług.
• Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta spełniała obowiązujące warunki określone
w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t.j. Dz.U.2021.217 z dnia 2021.02.01 z późn.
zm.), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w
sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz była zgodna z przyjętą „Polityką wyboru
firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych PRIMETECH S.A. z
siedzibą w Katowicach”. Rekomendacja została sporządzona w następstwie przeprowadzonej przez Emitenta
procedury wyboru firmy audytorskiej
3.5 AKCJONARIAT
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy PRIMETECH S.A. wynosi
15.609.833,00 złotych oraz dzieli się na 15.609.833 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł
każda, uprawniających do 15.609.833 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:
a) 4.177.467 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 10.025.366 akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz
c) 1.407.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
15
Akcje PRIMETECH notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 04 czerwca 1998
roku. (ISIN: PLKOPEX00018, ticker: PTH (dawniej: KPX) Rynek/Segment: podstawowy, Sektor: przemysł
elektromaszynowy).
Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również
żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również
znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne umowy, które
mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości.
W okresie 2021 roku wysokość kapitału zakładowego PRIMETECH S.A. nie uległa zmianie.
Tabela przedstawia stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (Emitent) według ostatniego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta odbytego dnia 14 grudnia 2021 r.
AKCJONARIUSZ
liczba
posiadanych
akcji
procentowy udział
w kapitale
zakładowym
PRIMETECH S.A.
ogólna liczba
głosów na walnym
zgromadzeniu
procent
głosów na
walnym
zgromadzeniu
FAMUR S.A.
12.673.275
81,19%
12.673.275
81,19%
Pozostali Akcjonariusze – Free Float
2.936.558
18,81%
2.936.558
1)
18,81%
Razem:
15.609.833
100,00%
15.609.833
100,00%
UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EMITENTA W SPRAWIE WYCOFANIA AKCJI SPÓŁKI
Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GPW S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (NWZ) zwołane na dzień 13 listopada 2020 r. (NWZ) podjęło
Uchwałę nr 2 w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. NWZ PRIMETECH S.A. upoważniło i jednocześnie
zobowiązało Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i
faktycznych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w
szczególności do: wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z wnioskiem o zezwolenie na wycofanie
wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do wycofania wszystkich akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLKOPEX00018 z obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW. Uchwałę powzięto wymaganą większością głosów przy sprzeciwie
4 akcjonariuszy. Emitent poinformował o tym w raporcie bieżącym nr 25/2020 z dnia 13 listopada 2020 r. W dniu
17 listopada 2020 r. Emitent, wykonując postanowienia Uchwały nr 2 NWZ, poinformował o wysłaniu do KNF
wniosku zmierzającego do wykonania przedmiotowej Uchwały, o czym Emitent poinformował raportem
bieżącym nr 26/2020.
W toku postępowania, w dniu 26 stycznia 2021 r., Emitent powziął wiadomość o wydaniu przez Sąd Okręgowy w
Katowicach XIV Wydział Gospodarczy (Sąd) na podstawie art. 730 kodeksu postępowania cywilnego
postanowienia datowanego na dzień 18 grudnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia
akcjonariuszy Spółki o uchylenie Uchwały, przez wstrzymanie jej wykonania (Postanowienie). Emitent wskazał, iż
nie zgadza się z Postanowieniem w całości i po zapoznaniu się z jego uzasadnieniem podejmie stosowne kroki
prawne w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy. Nadto Spółka podkreśliła, iż wydane przez Sąd
Postanowienie jest następstwem wniosku wniesionego przez akcjonariuszy, którzy podczas NWZ posiadali
łącznie: 200 460 akcji, reprezentujących ok. 1,28 % kapitału zakładowego Spółki razem z pozwem o uchylenie
Uchwały. Emitent wskazał nadto, iż nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym przez Akcjonariuszy w
pozwie i zamierza podjąć stosowne kroki prawne celem obrony przysługujących mu praw. Przedmiotowe
informacje zostały przekazane do wiadomości publicznej przez Emitenta raportem bieżącym nr 2/2021 w dniu
26 stycznia 2021 r.
W następstwie przedmiotowych zdarzeń, Emitent w dniu 16 lutego 2021 r. otrzymał postanowienie Komisji
Nadzoru Finansowego datowane na dzień 10 lutego 2021 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
16
administracyjnego w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym,
wszczętego na podstawie wniosku Emitenta. Jako podstawę przedmiotowego postanowienia wskazano art. 97 §
1 pkt 4 kodeksu postępowania administracyjnego, w związku z koniecznością rozpatrzenia sprawy i wydania
decyzji po uprzednim rozstrzygnięciu zagadnienia wstępnego przez sąd.
W dniu 8 czerwca 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd postanowienia datowanego na dzień
28 maja 2021 r. w przedmiocie ustanowienia kaucji w wysokości 306 tys. zł na zabezpieczenie roszczeń Emitenta
wynikających z wykonania postanowienia Sądu z dnia 18 grudnia 2020 r. Sąd zobowiązał Powodów solidarnie do
uiszczenia kaucji na rachunek depozytowy Ministra Finansów w terminie 14 dni. Od przedmiotowego
postanowienia Powodom przysługiwała możliwość wniesienia zażalenia, z której to możliwości skorzystali. Sąd
postanowieniem wydanym w dniu 15 października 2021 r. oddalił zażalenie Powodów.
Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, zgodnie z informacją udzieloną na wniosek
Emitenta przez Sąd, Powodowie nie uiścili kaucji, do której wniesienia byli prawomocnie zobowiązani.
Postępowanie administracyjne prowadzone przez KNF pozostaje w dalszym ciągu zawieszone, do czasu
rozstrzygnięciu zagadnienia wstępnego przez sąd.
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
I NADZORUJĄCE EMITENTA
Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę nie znajdują się obecnie
żadne akcje PRIMETECH S.A., z zastrzeżeniem, że znaczący pakiet akcji Emitenta posiadał pośrednio pan Tomasz
Domogała poprzez TDJ S.A. oraz jej spółki zależne.
Informacje dotyczące składu oraz wykształcenia, kwalifikacji zawodowych i doświadczenia poszczególnych
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta dostępne są na stronie Spółki www.primetechsa.pl w zakładce
Relacje Inwestorskie - Raporty – Bieżące.
3.6 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ
ICH KOMITETÓW
3.6.1 ZARZĄD EMITENTA
Zgodnie z § 21 ust.1 Statutu Spółki Zarząd składa się z dwóch (2) do pięciu (5) osób. Liczbę członków Zarządu
określa organ powołujący. Kadencja członka Zarządu trwa pięć (5) lat. Zgodnie z § 25 Statutu Spółki członków
Zarządu Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PRIMETECH S.A. w dniu 24 czerwca 2021 roku udzieliło absolutorium dwóm (2)
członkom Zarządu i siedmiu członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym
2020.
Pozostali
akcjonariusze
18,81%
FAMUR S.A.; 81,19%
Struktura akcjonariatu PRIMETECH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
17
W okresie od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w niżej podanym
składzie osobowym:
Skład Zarządu PRIMETECH S.A.
Funkcja w Zarządzie
Data powołania
w skład Zarządu
Joachim SOSNICA
Prezes Zarządu
02.07.2021 r.
Jan POŚWIATA
Wiceprezes Zarządu
01.10.2019 r.
Jakub DZIERZĘGA
Wiceprezes Zarządu
28.06.2019 r.
Pan Joachim Sosnica został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta podjętą
w dniu 2 lipca 2021 r., w przedmiocie powołania do Zarządu Emitenta od dnia 2 lipca 2021 r., na pięcioletnią
kadencję indywidualną. Pan Joachim Sosnica posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Akademii
Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach, kierunek: Przemysł. Ukończył także studia podyplomowe
na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki w zakresie projektowania i doboru zmechanizowanych
kompleksów ścianowych w Akademii Górniczo – Hutniczej im. St. Staszica w Krakowie. W roku 2009 uzyskał tytuł
doktora nauk technicznych na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Katedry Maszyn Górniczych
Przeróbczych i Transportowych Akademii Górniczo – Hutniczej w Krakowie. Pełen wykaz zajmowanych stanowisk
i doświadczenia zawodowego został przedstawiony w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 2 lipca 2021 r.
Pan Jan Poświata w Zarządzie Emitenta zasiadał począwszy od dnia 1 października 2019 r. sprawując funkcję
Prezesa Zarządu. Od 2 lipca 2021r. objął funkcję Wiceprezesa Zarządu PRIMETECH S.A. Pan Jan Poświata posiada
wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (kierunek: Międzynarodowe
Stosunki Ekonomiczne). Ukończył również studia podyplomowe Executive MBA na Uniwersytecie Warszawskim
oraz uzyskał tytuł MBA na University of Illinois (UIUC). Doświadczenie zawodowe zdobywał w przedsiębiorstwach
przemysłowych (m.in jako Pełnomocnik ds. Rynków Kapitałowych), a także prowadząc własną działalność
gospodarczą w zakresie konsultingu i doradztwa, w tym pozyskiwania środków z programów Unii Europejskiej. Z
Grupą TDJ związany od 2010 roku. Pełen wykaz zajmowanych stanowisk i doświadczenia zawodowego został
przedstawiony w raporcie bieżącym nr 28/2019 z dnia 30 września 2019 r.
Pan Jakub Dzierzęga został powołany do Zarządu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta począwszy od
dnia 28 czerwca 2019 r. Pan Jakub posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w
Katowicach na kierunku finanse i ubezpieczenia. Praktykę zawodową zdobywał w EY (usługi księgowe) oraz PwC
(dział doradztwa). Z Grupą TDJ Pan Jakub związany od 2012 r. Pełen wykaz zajmowanych stanowisk i
doświadczenia zawodowego został przedstawiony w raporcie bieżącym nr 13/2019 z dnia 28 czerwca 2019 r.
Pełne informacje dotyczące składu oraz wykształcenia, kwalifikacji zawodowych i doświadczenia poszczególnych
członków Zarządu Emitenta dostępne są na stronie Spółki www.primetechsa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie
– Władze spółki oraz - Raporty – Bieżące.
ZASADY DZIAŁANIA ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO EMITENTA
Zarząd Emitenta jako organ Spółki działa na podstawie: (I) ustawy Kodeks spółek handlowych, (II) Statutu Spółki,
(III) Regulaminu Zarządu oraz (IV) innych ogólnie obowiązujących przepisów. Aktualnie obowiązujący Statut
Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępne publicznie na stronie internetowej Spółki pod adresem
www.primetechsa.pl w zakładce „Relacje inwestorskie ” /„Podstawowe dokumenty korporacyjne”.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania Zarządu Emitenta opisane zostały szczegółowo w punkcie „Opis
zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji” niniejszego oświadczenia.
Stosownie do § 20 Statutu Spółki Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich
czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie
zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym dopuszczalne jest
współdziałanie członka Zarządu zarówno z prokurentem samoistnym, jak i z prokurentem łącznym.
Organizację i tryb działania Zarządu Emitenta określa Regulamin Zarządu Spółki, który uchwala Zarząd Spółki, a
zatwierdza Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 4 ust. 2 Regulaminu Zarządu każdy członek Zarządu może prowadzić, bez
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
18
uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu Spółki. Uchwały Zarządu
zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu, przy czym powołanie
prokurenta wymaga uchwały jednomyślnej wszystkich członków Zarządu. W przypadku równej ilości głosów
decydujący głos posiada Prezes Zarządu. Regulamin Zarządu zezwala na podejmowanie przez Zarząd uchwał
także za pomocą środków porozumiewania się na odległość (w tym: w trybie telekonferencji, faxem i e-mailem).
W myśl § 7 Regulaminu Zarządu Emitenta do spraw wymagających uchwał Zarządu należą wszystkie sprawy
przekraczające zakres zwykłych czynności Zarządu, a w szczególności:
a) zwoływanie przez Zarząd Spółki Walnych Zgromadzeń oraz ustalanie ich porządku obrad,
b) przyjęcie rocznych sprawozdań tj. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego
Spółki,
a także rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z działalności Grupy Kapitałowej.,
c) sporządzenie wniosku w przedmiocie propozycji podziału zysku Spółki albo sposobu pokrycia straty za dany
rok obrotowy,
d) ustanowienie prokurenta Spółki,
e) wewnętrzny podział funkcji operacyjnego kierownictwa pomiędzy członkami Zarządu,
f) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego lub jego zmiany, przyjęcie schematu organizacyjnego
przedsiębiorstwa spółki lub jego zmiany,
g) ustalenie projektu Regulaminu Zarządu Spółki,
h) inne sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Zarządu przez przepisy prawa i Statutu Spółki.
Ponadto zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd Emitenta obowiązany jest poza sprawami
zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej uzyskać zgodę Rady Nadzorczej
Emitenta przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności:
a) o wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, wynajem, zastaw,
obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej czynności, jeżeli
wartość danej transakcji przekracza 15% kwoty aktywów netto, według ostatniego bilansu rocznego,
b) zaciągnięcia kredytu lub pożyczki, jeśli zadłużenie z tytułu danej czynności wyniesie powyżej 15% wartości
aktywów netto Spółki, wykazanych w ostatnim bilansie rocznym,
c) udzielenia kredytu lub pożyczki, jeśli dana transakcja przekracza 15% kwoty aktywów netto wykazanych w
ostatnim bilansie rocznym.
3.6.2 RADA NADZORCZA EMITENTA
Zgodnie z § 35 Statutu Spółki Rada Nadzorcza PRIMETECH S.A. składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) osób. Liczba
członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustalana jest przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej
trwa 5 (pięć) lat. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 19 października 2017 roku ustaliło liczbę członków Rady
Nadzorczej Spółki VIII kadencji na siedmiu (7) członków.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 24 czerwca 2021 roku udzieliło wszystkim członkom Rady
Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:
Skład Rady Nadzorczej
Funkcja
Data powołania do Rady
Nadzorczej
Uwagi
Mirosław BENDZERA
Przewodniczący Rady Nadzorczej
19.10.2017 r.
do nadal
Adam TOBOREK**
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
19.10.2017 r.
21.06.2021
Karolina BLACHA-CIEŚLIK
Sekretarz Rady Nadzorczej
19.10.2017 r.
do nadal
Dawid GRUSZCZYK
Członek Rady Nadzorczej
19.10.2017 r.
do nadal
Zdzisław SZYPUŁA
Członek Rady Nadzorczej
19.10.2017 r.
do nadal
Dorota WYJADŁOWSKA *
Członek Rady Nadzorczej
19.10.2017 r.
do nadal
Tomasz KRUK *
Członek Rady Nadzorczej
10.10.2018 r.
do nadal
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
19
*Członek rady nadzorczej spełniający kryteria niezależności w stosunku do Emitenta określone w przepisach Ustawy o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U. z 2017. poz. 1089
**W dniu 14 czerwca 2021 r. Emitent poinformował o złożeniu przez Pana Adama Toborka rezygnacji z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na koniec dnia 21 czerwca 2021 r.
Informacje w zakresie posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk, wraz z opisem
przebiegu pracy zawodowej Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 61/2017
z dnia 19 października 2017 r. oraz w raporcie bieżącym nr 40/2018 z dnia 10 października 2018 r. oraz – w
odniesieniu do niezależnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta - na str. 13 i 14 niniejszego Sprawozdania.
ZASADY DZIAŁANIA ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ORAZ POWOŁANYCH W JEGO RAMACH
KOMITETÓW
Rada Nadzorcza Emitenta jako organ Spółki działa na podstawie: (I) ustawy Kodeks spółek handlowych, (II)
Statutu Spółki, (III) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz (IV) innych ogólnie obowiązujących przepisów.
Zgodnie z § 35 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) osób. Liczba członków
Rady Nadzorczej danej kadencji ustalana jest przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa
5 (pięć) lat. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną.
Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem wynikającym z postanowienia § 35 ust.
4 Statutu Spółki, iż w razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji,
akcjonariusz posiadający, co najmniej 51% ogółu głosów ma prawo do powołania nowej osoby w skład Rady
Nadzorczej celem uzupełnienia jej składu. Uprawnienie to nie narusza uprawnień innych akcjonariuszy w zakresie
powoływania członków Rady Nadzorczej określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.
Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej Emitenta określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej, który
uchwala Rada Nadzorcza Emitenta. Aktualnie obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej Emitenta uchwalony
przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 73/VI/2010 z dnia 13 maja 2010 roku jest dostępny publicznie na stronie
internetowej Spółki pod adresem www.primetechsa.pl w zakładce „Relacje inwestorskie” /„Podstawowe
dokumenty korporacyjne”.
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na
posiedzeniu członków Rady. Stosownie do postanowień § 19 ust. 3 Statutu Spółki Przewodniczący Rady
Nadzorczej posiada decydujący głos w przypadku równej ilości głosów przy głosowaniu nad powzięciem uchwały
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały na posiedzeniu, o ile obecna jest co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Ponadto Statut Spółki dopuszcza
podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz pod warunkiem, że
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta należy w szczególności:
1. ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich badania przez wybranego
przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta,
2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego badania
przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta,
3. wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w Art. 433 Kodeksu spółek
handlowych,
4. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, w tym odniesienie się do
proponowanej kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub do proponowanych
zasad pokrycia strat,
5. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których
mowa w pkt. 1,2 i 4,
6. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, wynajem, zastaw,
obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej czynności, jeżeli
wartość danej transakcji przekracza 15% kwoty aktywów netto, według ostatniego bilansu rocznego,
7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub
odwołania całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i tryb działania.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd
którejkolwiek z następujących czynności:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
20
1. zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, jeśli zadłużenie z tytułu danej czynności wyniesie powyżej 15% wartości
aktywów netto Spółki, wykazanych w ostatnim bilansie rocznym,
2. udzielenie kredytu lub pożyczki, jeśli dana transakcja przekracza 15% kwoty aktywów netto wykazanych w
ostatnim bilansie rocznym.
Rada Nadzorcza Emitenta przy wyborze niezależnego biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych za 2020 rok stosowała obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności regulacje zawarte w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2020.1415
z dnia 2020.08.19) oraz postanowienia uchwalonego przez Radę Nadzorczą wewnętrznego aktu „Regulamin w
sprawie dokonywania wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki jednostkowego i skonsolidowanego”, który określa sposób i tryb postępowania Zarządu i Rady Nadzorczej
Emitenta przy wyborze biegłego rewidenta.
KOMITETY RADY NADZORCZEJ
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza PRIMETECH S.A. na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 r. podjęła uchwały w sprawie
ustalenia liczby oraz powołania członków Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza ustaliła, że Komitet Audytu będzie liczył trzech członków.
W roku 2021 r. skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:
Tomasz Kruk – Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Toborek, następnie w miejsce Adama Toborka – Karolina Blacha – Cieślik – Członek Komitetu Audytu
Dorota Wyjadłowska – Członek Komitetu Audytu
Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dz.U.2020.1415 z dnia 2020.08.19). Ponadto, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek
Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni
Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady
Nadzorczej wspierającym działania Rady Nadzorczej w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej
rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo w kwestiach procesu
sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz procesu badania sprawozdań finansowych.
W 2021 roku Komitet Audytu zajmował się w szczególności:
-wyrażeniem zgody na wykonanie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego
Spółki i Grupy;
- omówienie z biegłym wstępnych wyników z badania sprawdzań finansowych za rok zakończony dnia 31 grudnia
2020 roku,
- przyjęciem rekomendacji: dotyczącej zaopiniowania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
dotyczącej zaopiniowania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PRIMETECH oraz PRIMETECH S.A za rok
2020, dotyczącej zaopiniowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PRIMETECH
za rok 2020 r. oraz dotyczącej zaopiniowania wniosku Zarządu dot. podziału zysku za rok obrotowy 2020;
- omówieniem z biegłym podsumowania przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz
śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku;
- przeglądem procesów sprawozdawczości finansowej oraz systemów kontroli wewnętrznej, systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
- przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za 2020 r.
Informacja na temat liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego
organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:
W 2021roku posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w formie telekonferencji, a uchwały podejmowane były
w formie głosowań pisemnych. W 2021 przeprowadzono 3 głosowania Komitetu Audytu, dodatkowo odbyły się
2 telekonferencje członków Komitetu Audytu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
21
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza PRIMETECH S.A. na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 r. podjęła uchwałę w sprawie
powołania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem konsultacyjno-doradczym i wspierającym Rady Nadzorczej
w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań.
Zadaniem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w szczególności w zakresie:
− kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej
kluczowej kadry kierowniczej;
− nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej;
− wyboru członków Zarządu.
W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2021 roku wchodzili:
Mirosław Bendzera – Przewodniczący Komitetu
Karolina Blacha-Cieślik
Komitet ds. Strategii i Inwestycji
Rada Nadzorcza Spółki. na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 r. podjęła uchwałę w sprawie powołania
Komitetu ds. Strategii i Inwestycji.
Komitet ds. Strategii i Inwestycji jest ciałem konsultacyjno-doradczym i wspierającym Rady Nadzorczej w
szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań.
Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Inwestycji jest wspieranie Rady Nadzorczej w szczególności w zakresie:
− opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd strategii Spółki i Grupy Kapitałowej;
− opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych związanych z rozwojem Spółki i
Grupy Kapitałowej;
− opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na
aktywa lub działalność operacyjną Spółki i Grupy Kapitałowej;
− monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę Kapitałową strategii,
projektów strategicznych oraz inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa lub
działalność operacyjną.
W skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji w 2021 roku wchodzili:
Adam Toborek – Przewodniczący Komitetu do dnia 21 czerwca 2021 roku.
Dawid Gruszczyk
3.7 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu Emitenta uregulowane są przepisami ustawy
Kodeks spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Aktualnie obowiązujący na dzień publikacji
niniejszego raportu Statut Emitenta – tekst jednolity (obowiązujący od dnia 13 sierpnia 2015 roku) jest dostępny
publicznie na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.primetechsa.pl w zakładce „Relacje inwestorskie
” /„Podstawowe dokumenty korporacyjne”.
Zgodnie z § 25 Statutu Spółki członków Zarządu Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd składa się
z dwóch (2) do pięciu (5) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący. Kadencja członka Zarządu
trwa pięć (5) lat. Do członków Zarządu nie stosuje się kadencji wspólnej.
Stosownie do § 20 Statutu Spółki Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich
czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie
zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. We wszystkich umowach pomiędzy
Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, która może upoważnić,
w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. W myśl Statutu Spółki
umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu może zawierać także Pełnomocnik ustanowiony
uchwalą Walnego Zgromadzenia.
W myśl § 22 Statutu Emitenta Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na zasadach Kodeksu spółek handlowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
22
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji wynika z postanowień Statutu Spółki, które są tożsame z
ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym ustawy Kodeks spółek handlowych.
3.8 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana Statutu Emitenta zgodnie z § 54 ust.2 pkt.1) Statutu wymaga podjęcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie, przy czym do jej podjęcia wymagana jest większość 3/4 głosów obecnych na walnym
zgromadzeniu, o ile w szczególnych przypadkach Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Ponadto Statut
Emitenta postanawia, iż uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki zwiększającej świadczenia akcjonariuszy
lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczą, zaś uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi do skutku
bez wykupu, o którym mowa w art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zostanie powzięta większością 2/3
głosów przy obecności na Walnym Zgromadzeniu osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego. Zmiana Statutu Emitenta staje się skuteczna z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców przez
sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
W pozostałym zakresie co do zasad i trybu zmiany Statutu Emitenta obowiązują przepisy prawa, w tym
postanowienia szczegółowe ustawy Kodeks spółek handlowych.
3.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŚLI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM
ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
Podstawowe regulacje związane ze zwoływaniem, organizacją, kompetencjami i przebiegiem Walnych
Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Statucie Emitenta i opierają się zasadniczo na obowiązujących spółki
publiczne przepisach prawa, zaś szczegółowe zasady natury organizacyjno–porządkowej odbywania Walnych
Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki Aktualnie obowiązująca treść
tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych uchwałą
nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. z dnia 20 lutego 2014 roku jest dostępna publicznie na
stronie internetowej Emitenta pod adresem www.primetechsa.pl w zakładce „Relacje inwestorskie”
/„Podstawowe dokumenty korporacyjne” oraz Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółki PRIMETECH S.A. - załącznik nr
71/VIII/2020 Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2020 r.
Zgodnie z postanowieniami § 46 obowiązującego Statutu Emitenta na dzień publikacji raportu, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, a na żądanie Rady Nadzorczej w przypadku nie
odbycia corocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie sześciu miesięcy po upływie
roku obrotowego.
Coroczne zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w terminie sześciu miesięcy od upływu
ostatniego roku obrotowego jest obowiązkiem Zarządu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Emitenta, jeżeli zwołanie go uzna za
wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom
reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta
mają również akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta
złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
www.primetechsa.pl zakładce „Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy” oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie to powinno być
dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
23
jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić w sposób właściwy
dla zwołania walnego zgromadzenia zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Jeżeli
żądanie, o którym mowa wyżej, zostanie złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie, Zabrzu lub w siedzibie Spółki i może, z zastrzeżeniem art. 404
Kodeksu spółek handlowych, podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem
obrad zamieszczonym w ogłoszeniu o jego zwołaniu. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego
Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki
wniosek, popartej 75% głosów akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw w odniesieniu
do których przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406
1
Kodeksu spółek handlowych, tylko
osoby będące akcjonariuszami Spółki PRIMETECH S.A. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w
dniu zwanym „Dniem Rejestracji” (Record date). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu,
akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zgłosić podmiotowi
prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie
później niż w pierwszym dniu powszednim po „Dniu Rejestracji”.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest sporządzana przez Spółkę na
podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, udostępnionego Spółce nie później
niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i jest
wyłożona zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Spółki, przez 3 dni
powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a
następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego
Zgromadzenia.
W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez
Zarząd.
Obowiązujący Statut Spółki nie dopuszcza możliwości:
a) uczestniczenia akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
b) wypowiadania się akcjonariuszy w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
c) wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zgodnie z postanowieniami § 50 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uznaje się za ważne, jeśli w
posiedzeniu brali udział akcjonariusze (akcjonariusz) reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego
spółki.
Głosowanie nad projektami uchwał i wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgodnie z § 54 Statutu
Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli przepisy
szczegółowe ustawy Kodeks spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
W myśl § 50 ust. 1 Statutu Spółki uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie uznaje się za ważne, jeśli
w głosowaniu brali udział akcjonariusze (akcjonariusz) reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego
spółki.
Zwykła większość głosów wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
poprzedni rok obrotowy,
2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,
3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
24
Natomiast większością 3/4 głosów podejmowane są uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach:
1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4) połączenia Spółki z inną Spółką,
5) rozwiązania Spółki.
Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi do skutku bez wykupu, o którym mowa w
art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zostanie powzięta większością 2/3 głosów w obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających
prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczą.
Statut postanawia także, że Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję
członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być
zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji
przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności
przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Statut Emitenta modyfikując zasady ogólne Kodeksu spółek handlowych stanowi, iż nie wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Ponadto do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką w sprawach związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia
i przesyłania dokumentów związanych z walnym zgromadzeniem Emitent w roku 2020 r. udostępnił adres poczty
elektronicznej: wza@primetechsa.pl.
3.10 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Przed sądem w Hiszpanii toczą się postępowania, prowadzone z powództw złożonych przeciwko Emitentowi w
sprawach z udziałem hiszpańskiego zakładu ubezpieczeń społecznych. Dwie sprawy dotyczą wyrównania
wysokości składek z tytułu ubezpieczenia społecznego, odprowadzanych przez Oddział Emitenta w Hiszpanii w
latach 1993 – 2003. Kwoty potencjalnych roszczeń są trudne do oszacowania, jednakże powinny być w obu
przypadkach znacząco niższe niż określone przez sąd i wniesione przez Emitenta kwoty potrzebne do wniesienia
środka zaskarżenia do sądu wyższej instancji, czyli łącznie równowartość 304 tys. EUR (jedna w wysokości 170
tys. EUR oraz druga w kwocie 134 tys. EUR). Są to kwoty stanowiące całość zobowiązań lokalnego zakładu
ubezpieczeń społecznych w stosunku do byłych pracowników, którzy są powodami w sprawie, a nie kwoty, które
byłyby ewentualnie należne od Emitenta, tj. kwoty samego wyrównania. W ramach opisanych powyżej
postępowań Emitent podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego na kwotę 100 tys. EUR z tytułu
należności długoterminowych dotyczących przedmiotowych spraw sądowych. Ponadto z ostrożności procesowej
z uwagi na długotrwałość postępowań toczących się przed sądem w Hiszpanii Emitent podjął decyzję o
zawiązaniu rezerwy w kwocie 30 tys. EUR z tytułu przyszłych roszczeń dotyczących sprawy sądowej przeciwko
PRIMETECH z udziałem hiszpańskiego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, dotyczącej wyrównania wysokości
składek z tytułu ubezpieczenia społecznego. Emitent zlecił miejscowej kancelarii prawnej analizuję zagadnienia
i podjęcie wszelkich niezbędnych czynności w celu ich rozwiązania. Ponadto Spółka na bieżąco monitoruje rozwój
sytuacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie może precyzyjnie ocenić ostatecznego wyniku
prowadzonych postępowań dla Spółki oraz ich wpływu na jej przyszłe wyniki finansowe.
Emitent jest stroną kolejnych, podobnych tematycznie spraw, których wartość przedmiotu sporu na dzień
niniejszego Sprawozdania Zarządu jest nieznana, a ponadto czasokres pracy pracowników objęty sporem wynosi
kilka miesięcy, w związku z czym Zarząd Emitenta postanowił o ujawnieniu jedynie zobowiązania warunkowego
związanego z tymi sprawami, w związku z brakiem możliwości wiarygodnego oszacowania kwoty świadczenia.
Przed Sądem Okręgowym w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy toczy się postępowanie z powództwa
Akcjonariuszy Emitenta reprezentujących ok. 1,28 % kapitału zakładowego Spółki, o uchylenie Uchwały Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) Emitenta z dnia 13 listopada 2020 r., w sprawie wycofania akcji
Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w
Warszawie. W następstwie zainicjowania przedmiotowego postępowania Sąd na podstawie art. 730 k.p.c. wydał
postanowienie datowane na dzień 18 grudnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
25
akcjonariuszy Spółki. Skutkiem jego wydania jest wstrzymanie wykonalności Uchwały. Emitent wskazuje, iż
kwestionuje powództwo w całości oraz nie zgadza się z postanowieniem w przedmiocie zabezpieczenia
powództwa i podjął stosowne kroki prawne w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy celem obrony
przysługujących mu praw. W dniu 8 czerwca 2021 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd postanowienia
datowanego na dzień 28 maja 2021 r. w przedmiocie ustanowienia kaucji w wysokości 306 tys. zł na
zabezpieczenie roszczeń Emitenta wynikających z wykonania postanowienia Sądu z dnia 18 grudnia 2020 r., w
przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia akcjonariuszy Spółki (Powodów). Sąd zobowiązał Powodów
solidarnie do uiszczenia kaucji na rachunek depozytowy Ministra Finansów w terminie 14 dni. Od
przedmiotowego postanowienia Powodom przysługiwała możliwość wniesienia zażalenia, z której to możliwości
skorzystali. Sąd postanowieniem wydanym w dniu 15 października 2021 r. oddalił zażalenie Powodów.
Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, zgodnie z informacją udzieloną na wniosek
Emitenta przez Sąd, Powodowie nie uiścili kaucji, do której wniesienia byli prawomocnie zobowiązani.
Postępowanie administracyjne prowadzone przez KNF pozostaje w dalszym ciągu zawieszone, do czasu
rozstrzygnięciu zagadnienia wstępnego przez sąd.
4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Zgodnie z art. 49b i art. 55 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz.
217 z późn. zm.) PRIMETECH S.A. oraz Grupa PRIMETECH podlegają obowiązkowi sporządzenia oświadczeń na
temat informacji niefinansowych (odpowiedni jednostkowego i skonsolidowanego), za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 roku.
Emitent oświadcza, że w związku ze sporządzeniem Oświadczenia na temat informacji niefinansowych za rok
2021 przez FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 – jako jednostkę dominującą wyższego
rzędu dla Grupy FAMUR, w skład której wchodzi Grupa PRIMETECH i jej jednostki każdego szczebla – skorzystał
ze zwolnień, o którym mowa w art. 49b ust. 11 oraz art. 55 ust. 2e ustawy o rachunkowości i nie sporządził
odrębnych oświadczeń na temat informacji niefinansowych za rok 2021.
Emitent oświadcza, że informacje dotyczące zagadnień społecznej odpowiedzialności Emitenta i jego jednostki
zależnej, w tym kwestii dotyczących ochrony środowiska naturalnego oraz odpowiednie wskaźniki społeczne
i środowiskowe zostały ujęte w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych za rok 2021 spółki dominującej
Emitenta - FAMUR S.A.
5. INFORMACJA UZUPEŁNIAJĄCA
5.1 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ocena zarzadzania zasobami Emitenta w okresie sprawozdawczym może być oceniona jako wystarczająca.
W pozostałym zakresie, Emitent wspomagał się środkami finansowymi od spółki dominującej (FAMUR S.A.);
w roku 2021 kwota zaciągniętych pożyczek od FAMUR S.A. wynosiła ok 6,9 mln zł, zaś spłaconych 5,9 mln zł. Stan
na koniec roku 2021 wynosi 1 mln zł. Spółka z grupy Emitenta korzystała również z finasowania zewnętrznego z
instytucji finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
26
5.2 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH / POŻYCZKACH Z UWZGLĘDNIENIEM ICH TERMINÓW
WYMAGALNOŚCI
EMITENT / GRUPA KAPITAŁOWA
Zobowiązania finansowe Grupy Emitenta:
W TYS. PLN.
Na dzień 31.12.2021
Kwota kredytu / pożyczki
pozostała do spłaty
Nazwa (firma)
pożyczkodawcy/kredytoda
wcy, ze wskazaniem formy
prawnej
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
Część
długotermino
wa
Część
krótkotermino
wa
Warunki
oprocentowa
nia
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
*
tys. zł
waluta
kredytu/poż
yczki
tys. zł
tys. zł
FAMUR S.A.
1 000
PLN
-
1 000
WIBOR 1M +
marża
CZAS
NIEOKREŚLO
NY
FAMUR S.A.
SANTANDER S.A.
2 000
PLN
-
1 598
WIBOR 1M +
marża
31.07.2022
Hipoteka na
nieruchomość
na wartość 3
mln zł
BOŚ S.A.
2 000
PLN
-
2 000
WIBOR 3M +
marża
30.06.2022
Weksel wraz z
deklaracją
wekslową
Informacje o zobowiązaniach finansowych znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym PRIMETECH za 2021 r. w
nocie nr 20 oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy PRIMETECH za 2021 r. w nocie nr 20.
5.3. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH
EMITENT / GRUPA KAPITAŁOWA
Na 31.12.2021 r. brak udzielonych pożyczek.
5.4. WYKAZ ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH – PORĘCZENIA
EMITENT
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
W TYS. PLN.
Stan na 31.12.2021
Stan na 31.12.2020
- udzielone gwarancje, z tytułu dobrego wykonania kontraktu
-
2 307
- pozostałe
19 520
19 520
Zobowiązania warunkowe razem
19 520
21 827
GRUPA KAPITAŁOWA
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
W TYS. PLN.
Stan na 31.12.2021
Stan na 31.12.2020
- udzielone gwarancje, z tytułu dobrego wykonania kontraktu
463
2 307
- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych
-
-
- pozostałe
19 520
19 520
Zobowiązania warunkowe razem
19 983
21 827
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
27
5.5. INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ INFORMACJE
O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH
JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH W 2021 ROKU (NETTO) ORAZ INFORMACJE
O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJACYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE
Informacja o wynagrodzeniach osób Nadzorujących oraz Zarządzających Emitentem zostały zamieszczone w
nocie 33. Sprawozdania Finansowego PRIMETECH S.A. oraz w nocie 34. Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego PRIMETECH S.A.
Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących wypłatę odpraw w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji
obowiązujące w trakcie okresu zatrudnienia oraz po rozwiązaniu stosunku pracy. W Spółce nie funkcjonuje
program akcji pracowniczych.
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
W PRIMETECH S.A. dla Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej nie prowadzi się dodatkowych programów
emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur. Nadto w PRIMETECH S.A. nie przyznaje się ani
Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej - osób
zarządzających - za rok obrotowy 2021 zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji
bieżących i okresowych
A
B
C
D
E
Osoba zarządzająca
Łączna wartość wynagrodzeń,
nagród lub korzyści
wypłaconych przez jednostkę
dominującą w tys. zł
(PRIMETECH S.A.)
netto
(wynagrodzenia + premia)
Wyodrębniona
wartość premii
wypłaconych przez
jednostkę dominującą
w roku obrotowym 2021
za rok 2020 w tys. zł
netto
(PRIMETECH S.A.)
(premia*)
Łączna wartość
wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu
pełnienia
funkcji we władzach
jednostek
podporządkowanych
w tys. zł netto
(ŚTW Dalbis sp. z o.o.)
Łączna wartość
wynagrodzeń, nagród lub
korzyści wypłaconych
przez jednostkę
dominującą oraz
jednostki
podporządkowane w
roku 2021
w tys. zł** netto
Joachim SOSNICA
13
-
10
23
Jan POŚWIATA
2
-
132
134
Jakub DZIERZĘGA
2
-
-
2
Razem
17
-
142***
159
*wartości premii ujęte w kolumnie C są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia)
** wartości przedstawione w kolumnie E stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i D,
*** kwota uwzględnia premie wypłacone w roku 2021 za rok 2020
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
28
Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej - osób
nadzorujących - za rok obrotowy 2021 zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji
bieżących i okresowych
A
B
C
D
E
Osoba nadzorująca
Łączna wartość
wynagrodzeń, nagród lub
korzyści wypłaconych
przez jednostkę
dominującą
w tys. zł (PRIMETECH S.A.)
netto
(wynagrodzenia + premia)
Wyodrębniona wartość
premii wypłaconych
przez jednostkę
dominującą
w roku obrotowym 2021
za rok 2020 w tys. zł
netto
(PRIMETECH S.A.)
(premia)*
Łączna wartość wynagrodzeń i
nagród otrzymanych z tytułu
pełnienia
funkcji we władzach
jednostek
podporządkowanych
w tys. zł netto
Łączna wartość
wynagrodzeń, nagród lub
korzyści wypłaconych przez
jednostkę dominującą oraz
jednostki podporządkowane
w roku 2021
w tys. zł** netto
Mirosław Bendzera
5
-
-
5
Zdzisław Szypuła
5
-
-
5
Dawid Gruszczyk
5
-
-
5
Adam Toborek
9
-
-
9
Karolina Blacha –
Cieślik
5
-
-
5
Dorota Wyjadłowska
9
-
-
9
Tomasz Kruk
10
-
-
10
Razem
48
-
-
48
*wartości premii ujęte w kolumnie C są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia)
** wartości przedstawione w kolumnie E stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i D
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego
Zgromadzenia. Zgodnie z uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMETECH S.A. z dnia 19.10.2017 r. w
sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej członkom Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. przyznane
zostaje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto. Członkowie Komitetu Audytu PRIMETECH S.A. otrzymują
dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto.
WYKAZ AKCJI BĘDACYCH W POSIADANIU GRUPY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz zgodnie ze stanem na dzień jego publikacji w posiadaniu
osób zarządzające i nadzorujące spółkę nie znajdują się żadne akcje Emitenta.
5.6. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU
W roku 2021 Emitent oraz spółka Grupy PRIMETECH realizowały zamierzenia inwestycyjne obejmujące głównie
nakłady odtworzeniowe oraz ewentualne inne inwestycje niezbędne do prawidłowego funkcjonowania
procesów biznesowych. Planowane nakłady inwestycyjne finansowane będą głównie ze środków własnych
Spółek.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
29
5.7. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH
CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ. OCENA CZYNNIKÓW NIETYPOWYCH
MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 2021
W ocenie Emitenta na jego sytuację majątkową, finansową oraz osiągnięte wyniki mogą mieć wpływ
następujące czynniki:
• Wpływ pandemii COVID -19 na osiągnięte wyniki finansowe i operacyjne w roku 2021
W 2021 roku Polska oraz inne kraje wciąż zmagały się z wpływem pandemii COVID-19 na działalność. Drugie
półrocze 2021 roku przyniosło lekkie złagodzenie restrykcji i ograniczeń administracyjnych. Dynamicznie
zmieniająca się sytuacja rynkowa jest wnikliwie badana i monitorowana przez Emitenta, w celu jak najszybszego
dostosowania się do nowych warunków rynkowych przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa
pracowników oraz zabezpieczeniu kontynuacji działalności operacyjnej Grupy.
Grupa Emitenta na bieżąco analizuje informacje o swoich istotnych kontrahentach, jak również ogólną sytuację
rynkową i bieżącą spłatę należności.
Podjęte działania w celu ograniczenia negatywnego wpływu pandemii na działalność Grupy Emitenta:
W okresie sprawozdawczym Emitent podejmował szereg działań w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracy
pracownikom, minimalizacji ryzyka zakłócenia ciągłości operacyjnej, jak również ograniczenia negatywnych
finansowych skutków pandemii. Działania te miały postać wprowadzenia ścisłego reżimu sanitarnego, w tym
tam gdzie jest to możliwe do przeprowadzenia podział pracy na biurową i pracę zdalną, ograniczenia fizycznego
dostępu interesantów zewnętrznych oraz kontrahentów do budynków i pomieszczeń Emitenta. Ponadto ramach
wewnętrznych struktur Emitenta prowadzona jest kampania edukacyjna pracowników, poprzez plakaty
inforumujące o zalecanych środkach ostrożności i zasadach postępowania umieszczone we wszystkich ciągach
komunikacyjnych, komunikaty i ogłoszenia dystrybuowane w formie mailowej, bieżącą komunikację kolejnych
wytycznych Głównego Inspektoratu Sanitarnego (GIS).
• Zakończenie realizacji kontraktu na obsługę Mines de Potasses d'Alsace S.A. z siedzibą w Wittelsheim
we Francji (dalej: MDPA) i roszczenie o zapłatę skierowane do Emitenta przez MDPA
W dniu 30 czerwca 2021 r., została zakończona realizacja kontraktu dla Mines De Potasse d’Alsace (dalej:
„MDPA”), polegająca na utrzymaniu ruchu poeksploatacyjnego instalacji górniczych i zamknięciu kopalni.
O zakończeniu realizacji Kontraktu oraz wyniku postępowania przetargowego na dalsze prace dla MDPA Emitent
informował w raportach okresowych oraz w raportach bieżących nr 6/2021 oraz 13/2021.
W dniu 17 grudnia 2021 r. do siedziby Emitenta wpłynęło pismo pełnomocnika kopalni MDPA informujące
o roszczeniu odszkodowawczym względem Spółki. Roszczenie określone przez MDPA obejmuje zapłatę przez
Emitenta kwoty ok. 118 tys. EUR netto (tj. ok. 547 tys. PLN). Na obecnym etapie sprawy, celem odniesienia się
do podstaw uzasadnienia Roszczenia zgłoszonego przez MDPA oraz celem weryfikacji obszernej dokumentacji
dołączonej przez MDPA do pisma, Emitent przeprowadzi analizę stanu faktycznego i prawnego sprawy. Z uwagi
na charakter prac wykonywanych przez Emitenta w ramach Kontraktu (usługi), Emitent podkreśla, że nie zgadza
się z zakresem zgłoszonego Emitent, w przypadku istotnej zmiany aktualnego stanu sprawy, w tym polubownego
rozstrzygnięcia sprawy albo jej skierowania na drogę postępowania sądowego, będzie przekazywał informacje
na ten temat w odrębnych raportach. Na koniec okresu bilansowego oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania stan sprawy nie uległ istotnej zmianie.
• Potencjalny wpływ postępowań sądowych prowadzonych w Hiszpanii
Przed sądem w Hiszpanii toczą się postępowania, prowadzone z powództw złożonych przeciwko Emitentowi
w sprawach z udziałem hiszpańskiego zakładu ubezpieczeń społecznych. Przebieg postępowań opisywany był
przez Emitent w poprzednich sprawozdaniach okresowych w sekcji "Wskazanie istotnych postępowań przed
sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej”.
W ramach prowadzonych postępowań Emitent podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego na kwotę 100
tys. EUR z tytułu należności długoterminowych dotyczących przedmiotowych spraw sądowych, oraz rezerwy
w kwocie 30 tys. EUR z tytułu przyszłych roszczeń dotyczących sprawy sądowej przeciwko PRIMETECH z udziałem
hiszpańskiego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, dotyczącej wyrównania wysokości składek z tytułu
ubezpieczenia społecznego.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie może precyzyjnie ocenić ostatecznego wyniku
prowadzonych postępowań dla Spółki oraz ich wpływu na jej przyszłe wyniki finansowe.
Emitent jest stroną kolejnych, podobnych tematycznie spraw, których wartość przedmiotu sporu na dzień
niniejszego Sprawozdania Zarządu jest nieznana, a ponadto czasokres pracy pracowników objęty sporem wynosi
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
30
kilka miesięcy, w związku z czym Zarząd Emitenta postanowił o ujawnieniu jedynie zobowiązania warunkowego
związanego z tymi sprawami, w związku z brakiem możliwości wiarygodnego oszacowania kwoty świadczenia
• Ograniczanie nakładów w sektorze wydobywczym węgla u producentów krajowych i zagranicznych z
uwagi na trudną sytuację na rynku
Istotny wzrost niepewności gospodarczej na skutek kryzysu COVID-19 oraz utrzymywanie się niskich poziomów
cen na rynkach globalnych przekłada się na ograniczenie działalności podmiotów branży górniczej zarówno w
kraju jak i zagranicą, redukcję planowanych inwestycji, a także spadek wydobycia w następstwie zagrożenia
epidemiologicznego w poszczególnych kopalniach oraz na ogólny spadek popytu na węgiel. Kumulacja tych
czynników przyczynia do niższego zapotrzebowania na usługi górnicze, wstrzymanie planowanych przetargów,
ograniczenie inwestycji a co za tym idzie nasilenie walki konkurencyjnej i presja cenowa przekładająca się na
rentowność zleceń.
• Trudna sytuacja ekonomiczna polskiego górnictwa i oczekiwana restrukturyzacja
Zakres, skala oraz metoda przeprowadzenia potencjalnej restrukturyzacji sektora górnictwa nie jest obecnie
znana, ale ze względu na świadczone w Grupie Emitenta usługi na rzecz branży, skutki ewentualnej
restrukturyzacji mogą wpłynąć na przyszłe wyniki Emitenta. Przyspieszający w Polsce oraz skali globalnej proces
transformacji w kierunku niskoemisyjnych gospodarek pogarsza perspektywy spółek okołogórniczych.
5.8. INFORMACJE DOTYCZĄCE FAKTYCZNEGO I POTENCJALNEGO WPŁYWU SYTUACJI POLITYCZNO -
GOSPODARCZEJ NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY EMITENTA
Emitent i spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta:
- nie prowadzi działalności na terenie Rosji czy Ukrainy,
- nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Rosji czy Ukrainy
wobec powyższego aktualnie nie identyfikują ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na wykonywaną
działalność w Polsce czy też w pozostałych krajach Europy.
Emitent nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na założenie o kontynuacji działalności
Emitenta. Emitent nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność Grupy w sferze
zatrudnienia.
5.9. PERPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ
W związku z dokonanymi na przestrzeni ostatnich kilku lat zmianami organizacyjnymi działalność Grupy
PRIMETECH będzie koncentrowała się na obszarach związanych z prowadzeniem działalności usługowej
obejmującej Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o.
Aktualnie Emitent podejmuje dalsze działania mające na celu optymalizację kosztów działalności w związku z
dynamicznie zmieniającą się sytuacją zarówno w kraju jak i na rynkach zagranicznych, w związku ze zdarzeniami
opisanymi szerzej w pkt. 5.7 niniejszego Sprawozdania.
5.10. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH
Struktura produktowa przychodów ze sprzedaży Emitenta została przedstawiona w punkcie 2.1. niniejszego
sprawozdania oraz w nocie 7. Sprawozdania Finansowego PRIMETECH S.A.
Struktura produktowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej została przedstawiona w punkcie 2.1.A
niniejszego sprawozdania oraz w nocie 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego PRIMETECH S.A.
5.11. RYNKI ZBYTU I DOSTAWCY
Główne rynki zbytu PRIMETECH S.A.:
- Polska – pozostałe produkty (usługi);
- Unia Europejska (Francja) – usługi górnicze,
Za okres od stycznia do grudnia 2021 roku kryterium ilościowe, określające klienta głównego zostało osiągnięte
z jednym kontrahentem. Przychody z MDPA w wysokości 16 018 tys. zł. zostały zrealizowane w segmencie
USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
31
Aktywa trwałe (inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń
pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) Grupy w 100,0%
zlokalizowane są w kraju pochodzenia Grupy
Główne rynki zbytu Grupy Kapitałowej:
- Polska – usługi górnicze, pozostałe produkty (usługi);
- Unia Europejska (Francja) – usługi górnicze;
Za okres od stycznia do grudnia 2021 roku kryterium ilościowe, określające klienta głównego zostało osiągnięte
z dwoma kontrahentami. Przychody z Mines De Potasse D’Alsace (Francja) w wysokości 16 018 tys. zł. zostały
zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego
z PRIMETECH S.A. Przychody z drugim kontrahentem w wysokości 7 105 tys. zł., zostały zrealizowane
w segmencie USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A.
Aktywa trwałe (inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń
pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) Grupy w 100,0%
zlokalizowane są w kraju pochodzenia Emitenta.
5.12. ZNACZĄCE UMOWY I ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
W okresie sprawozdawczym Emitent oraz Spółki zależne prowadziły statutową działalność gospodarczą.
Poniżej Emitent przedstawia wykaz istotnych dokonań lub niepowodzeń, które zaistniały w okresie
sprawozdawczym, od 1 stycznia 2021 r. – do 31 grudnia 2021 r. oraz po dniu bilansowym, do dnia publikacji
raportu:
• W dniu 26 stycznia 2021 Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację dotyczącą udzielenia przez
sąd zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZ”)
Emitenta. O przedmiotowym postępowaniu szerzej w pkt. „WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH
SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ” niniejszego raportu.
• W dniu 16 lutego 2021 r. Emitent poinformował, o otrzymaniu postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego
datowanego na dzień 10 lutego 2021 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania administracyjnego
w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie 15 609 833 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym,
wszczętego na podstawie wniosku Emitenta. Jako podstawę przedmiotowego postanowienia wskazano art.
97 § 1 pkt 4 kodeksu postępowania administracyjnego, w związku z koniecznością rozpatrzenia sprawy
i wydania decyzji po uprzednim rozstrzygnięciu zagadnienia wstępnego przez sąd (raport bieżący nr 3/2021
z dnia 16 lutego 2021 r.).
• W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu wiadomości dotyczącej
rozstrzygnięcia przez kopalnię Mines De Potasse d’Alsace we Francji („MDPA”), będącą Zamawiającym,
procedury przetargowej na dalsze, kilkuletnie prace w kopalni dla Zamawiającego, w ramach którego
to postępowanie zgłoszenia Emitenta nie zostało dopuszczone do kolejnego etapu. MDPA dokonało wyboru
oferty innych oferentów, tym samym nie przedłużyło realizowanego przez Emitenta kontraktu, który
obowiązywał do 30 czerwca 2021 r. Emitent, w ślad za informacjami przekazanymi w tym przedmiocie
w raportach okresowych, wskazywał, iż równolegle przed Sądem Administracyjnym w Strasburgu, toczyło
się postępowanie zainicjowane przez Emitenta, dotyczące przedmiotowej procedury przetargowej i braku
wykonania przez MDPA postanowienia wydanego przez ten Sąd, nakazującego w ocenie służb prawnych
spółki anulowanie przetargu lub jego ponowne przeprowadzenie. O zakończeniu postępowania Emitent
poinformował w dniu 25 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 13/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r.). Na mocy
prawomocnego wyroku datowanego na dzień 17 czerwca 2021 r. pozew Emitenta został odrzucony,
w związku z czym prace w kopalni MDPA były wykonywane przez Emitenta do dnia 30 czerwca 2021 r.,
tj. do zakończenia kontraktu.
• W dniu 13 maja 2021 r. Emitent, jako Pożyczkobiorca, poinformował o podpisaniu przez FAMUR S.A., jako
Pożyczkodawcę, aneksu do umowy pożyczki odnawialnej z dnia 10 maja 2019 r. Na mocy przedmiotowego
Aneksu wysokość limitu pożyczki została zmniejszona z 15 mln zł do 5 mln zł a ostateczny termin spłaty
wszystkich transz pożyczki udzielonej w ramach limitu został wydłużony do dnia 31 grudnia 2021r. Pozostałe
postanowienia Umowy pozostały bez zmian (raport bieżący nr 7/2021).
• W dniu 14 czerwca 2021 r. Emitent poinformował o złożeniu przez Pana Adama Toborka rezygnacji
z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na koniec dnia 21 czerwca 2021 r. Jako powód
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
32
rezygnacji Pan Adam Toborek wskazał powierzenie mu zadań w strukturach Grupy TDJ (raport bieżący
nr 10/2021)
• W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent poinformował o podjęciu przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały
w przedmiocie powołania do Zarządu PRIMETECH S.A. od dnia 2 lipca 2021 r., na pięcioletnią kadencję
indywidualną, Pana Joachima Sosnicy (Sosnica) powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Informacje na
temat doświadczenia zawodowego oraz posiadanych kwalifikacji zostały przekazane przez Emitenta
w raporcie bieżącym nr 14/2021. Głównym zadaniem Pana Joachima Sosnicy będzie zbudowanie strategii
rozwoju spółki zależnej Emitenta i skupienie się na rozwoju jej działalności. Równocześnie na mocy Uchwały
Rady Nadzorczej dokonano zmiany funkcji pełnionej w Zarządzie Emitenta przez Pana Jana Poświatę
(Poświata) powierzając mu, począwszy od dnia 2 lipca 2021 r., funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.
• W dniu 26 października 2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozwiązaniu z dniem 31 października 2021
r. zagranicznego oddziału PRIMETECH S.A. (zakładu podatkowego), działającego pod nazwą Primetech
France z siedzibą w Wittelsheim, Francja. Oddział Emitenta na dzień podjęcia przedmiotowej uchwały nie
prowadził żadnej działalności, tym samym ulegnie całkowitej likwidacji i straci byt prawny. Powodem decyzji
podjętej przez Emitenta jest zakończenie realizacji kontraktu na obsługę MDPA oraz ograniczenie zamówień
składanych przez kontrahentów na usługi świadczone przez Spółkę na terenie Francji.
Ostateczne dane w zakresie wpływu likwidacji Oddziału na wyniki finansowe Grupy Emitenta zostaną
podane w okresowym sprawozdaniu finansowym. (raport bieżący nr 16/2021)
• W dniu 17 grudnia 2021 r. do siedziby Emitenta wpłynęło pismo pełnomocnika kopalni MDPA informujące
o roszczeniu odszkodowawczym względem Spółki. Szerzej w pkt 5.7 niniejszego Sprawozdania: Istotne
czynniki ryzyka i zagrodzeń charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
grupy kapitałowej.
Zdarzenia po dniu bilansowym:
• W dniu 5 kwietnia 2022 r. Emitent podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego na kwotę 100 tys.
EUR z tytułu należności długoterminowych dotyczących przedmiotowych spraw sądowych oraz rezerwy
w kwocie 30 tys. EUR z tytułu przyszłych roszczeń dotyczących sprawy sądowej przeciwko PRIMETECH
z udziałem hiszpańskiego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, dotyczącej wyrównania wysokości składek
z tytułu ubezpieczenia społecznego. Przebieg postępowań opisywany jest przez Emitent w sekcji
"Wskazanie istotnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej”.
Wszystkie istotne informacje dostępne są na stronie internetowej PRIMETECH S.A. pod adresem:
www.primetechsa.pl.
5.13. WYKAZ INFORMACJI O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD
NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH
KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI
Zgodnie z posiadaną wiedzą PRIMETECH S.A. ani spółki zależne lub pośrednio zależne od Emitenta nie zawierały
w 2021 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
5.14. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA 2021 ROK
Emitent oraz Grupa Kapitałowa PRIMETECH nie publikowała prognoz wyników na 2021 rok.
5.15. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania PRIMETECH nie posiada programów motywacyjnych dla
pracowników opartych na akcjach Spółki.
5.16. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI PRIMETECH S.A. BĘDĄCYCH W
POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH PRIMETECH S.A.
Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawień do nich przez osoby zarządzające
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
33
Imię i Nazwisko
Funkcja w Zarządzie
PRIMETECH SA (dawniej KOPEX
S.A.)
Łączna liczba
posiadanych
akcji
PRIMETECH SA
(dawniej KOPEX
S.A.) na dzień
przekazania
raportu
półrocznego
Zmiana w stanie
posiadania
Joachim SOSNICA
Prezes Zarządu
nie posiada
bez zmian
Jan POŚWIATA
Wiceprezes Zarządu
nie posiada
bez zmian
Jakub DZIERZĘGA
Wiceprezes Zarządu
nie posiada
bez zmian
Ww. osoby zarządzające Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach
zależnych Emitenta.
Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawień do nich przez osoby nadzorujące
Imię i Nazwisko
Funkcja w Radzie
Nadzorczej
PRIMETECH SA
Łączna liczba
posiadanych akcji
PRIMETECH SA
na dzień
przekazania
raportu
okresowego
Zmiana w stanie
posiadania od
dnia przekazania
poprzedniego
raportu
okresowego
Mirosław BENDZERA
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
nie posiada
bez zmian
Adam TOBOREK*
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
nie posiada
bez zmian
Karolina BLACHA-CIEŚLIK
Sekretarz Rady Nadzorczej
nie posiada
bez zmian
Dawid GRUSZCZYK
Członek Rady Nadzorczej
nie posiada
bez zmian
Zdzisław SZYPUŁA
Członek Rady Nadzorczej
nie posiada
bez zmian
Dorota WYJADŁOWSKA
Członek Rady Nadzorczej
nie posiada
bez zmian
Tomasz KRUK
Członek Rady Nadzorczej
nie posiada
bez zmian
* W dniu 14 czerwca 2021 r. Emitent poinformował o złożeniu przez Pana Adama Toborka rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Emitenta, ze skutkiem na koniec dnia 21 czerwca 2021 r. Jako powód rezygnacji Pan Adam Toborek wskazał powierzenie mu zadań w
strukturach Grupy TDJ (raport bieżący nr 10/2021)
Ww. osoby nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach
zależnych Emitenta.
5.17. INFORMACJE O UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
PRIMETECH S.A. nie posiada żadnych informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
5.18. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Poza zmianami w organizacji Grupy Kapitałowej, które zostały przedstawione w punkcie 1 niniejszego
sprawozdania nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową PRIMETECH.
5.19. INFORMACJE O UMOWACH PRIMETECH S.A. Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Badania sprawozdania finansowego dokonało BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., z siedzibą w
Warszawie, przy ul. Postępu 12, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000729684, wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3355 (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych
Rewidentów) na podstawie Umowy na usługi audytorskie z dnia 24.02.2020 roku.
Wynagrodzenie dla podmiotu badającego księgi PRIMETECH S.A. za rok 2021 wynosi łącznie 90 tys. zł netto, w
tym:
23 tys. zł netto - za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania PRIMETECH S.A. i przegląd
skonsolidowanego sprawozdania Grupy Primetech,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PRIMETECH S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH ZA 2021 ROK
34
53 tys. zł netto - za roczne badanie jednostkowego sprawozdania spółki PRIMETECH S.A i za roczne badanie
skonsolidowanego sprawozdania Grupy Primetech.
14 tys. zł netto - za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2020-2021 Grupy Primetech.
Badania sprawozdania finansowego w roku 2020 również dokonało BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k., z siedzibą w Warszawie, na podstawie Umowy na usługi audytorskie z dnia 24.02.2020
roku.
Wynagrodzenie dla podmiotu badającego księgi PRIMETECH S.A. za rok 2020 wynosi łącznie 80 tys. zł netto, w
tym:
25 tys. zł netto - za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania PRIMETECH S.A. i
przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Primetech,
55 tys. zł netto - za roczne badanie jednostkowego sprawozdania spółki PRIMETECH S.A i za roczne badanie
skonsolidowanego sprawozdania Grupy Primetech.
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Oświadczenia Zarządu PRIMETECH S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd PRIMETECH S.A. w osobach Joachim Sosnica – Prezes Zarządu, Jan Poświata – Wiceprezes Zarządu oraz
Jakub Dzięrzęga – Wiceprezes Zarządu oświadczają, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie
finansowe za 2021 r. i dane porównywalne oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 r. i
dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej
oraz ich wynik finansowy.
Zarząd PRIMETECH S.A. w osobach Joachim Sosnica – Prezes Zarządu, Jan Poświata – Wiceprezes Zarządu oraz
Jakub Dzięrzęga – Wiceprezes Zarządu, oświadcza, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności PRIMETECH
S.A. oraz Grupy Kapitałowej w 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy
Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA
Joachim SOSNICA – Prezes Zarządu
Jan Poświata – Wiceprezes Zarządu
Jakub Dzierzęga – Wiceprezes Zarządu
